国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏德源药业股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏德源药业股份有限公司
致：江苏德源药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及
《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏德源药业股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于 2026
年 3 月 25 日 13:30 在江苏省连云港经济技术开发区长江路 29 号公司三楼会议
室召开的公司 2025 年年度股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定
以及《公司章程》的规定，对本次年度股东会的召集召开程序、出席人员资格、
召集人资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、 关于本次年度股东会的召集、召开程序
第四届董事会第十八次会议，决定于 2026 年 3 月 25 日召开 2025 年年度股东会。
供网络投票）》（公告编号：2026-022）（以下简称“《股东会通知》”）。
提交的《关于提请江苏德源药业股份有限公司 2025 年年度股东会增加临时提案
的函》，提请在 2026 年 3 月 25 日召开的 2025 年年度股东会中增加临时提案，
并提交公司 2025 年年度股东会审议。陈学民先生提出临时提案的资格、程序、
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内容均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件
的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同
意将上述临时提案提交公司 2025 年年度股东会审议。2026 年 3 月 12 日，公司
董事会在指定信息披露媒体公告了《关于 2025 年年度股东会增加临时提案的公
告》（公告编号：2026-025）（以下简称“《股东会补充通知》”），《股东
会补充通知》列明了本次年度股东会增加的临时提案，公司董事会同意提交 2025
年年度股东会审议。
除上述调整外，公司于 2026 年 3 月 5 日披露的《关于召开 2025 年年度股
东会通知公告（提供网络投票）》中列明的各项股东会事项未发生变更。
上述会议通知中除载明本次年度股东会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票
的具体操作流程等内容。
贵公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规及
规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
药业股份有限公司会议室如期召开，会议由董事长陈学民先生主持，会议召开
的时间、地点等相关事项与前述《股东会通知》《股东会补充通知》披露一致。
本次年度股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间
和方式与本次年度股东会通知、公告的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次年度股东会的会议文件和信息披露资料，本所
律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次年度股东会的时间、地点、会议内
容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、
地点、会议议题等与会议公告的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公
司法》《证券法》和《公司章程》的规定。
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二、 关于本次年度股东会出席人员的资格和召集人资格
经本所律师查验，出席本次年度股东会现场会议的股东（或股东代理人）
共计 9 名，所持股份数为 37,629,104 股。根据中国证券登记结算有限责任公司
提供的网络表决结果显示，参加本次年度股东会网络投票的股东共计 15 名，持
有公司股份数为 10,485,360 股。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投
票参与表决的股东共计 24 名，持有公司股份数共计 48,114,464 股，占公司股份
总额的 41.02%。
贵公司的全体董事、高级管理人员列席了会议。
本所律师认为，出席本次年度股东会的股东（或代理人）均具有合法有效
的资格，可以参加本次年度股东会，并行使表决权，符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
本次年度股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》
的规定。
三、 关于本次年度股东会的表决程序及表决结果
经查，公司本次年度股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投
票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，会议
表决结果如下：
（一）审议通过《2025 年年度董事会工作报告》
表决结果：同意 48,114,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
（二）审议通过《2025 年年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 48,114,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
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出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
（三）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 48,114,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
（四）审议通过《关于公司 2025 年财务决算报告的议案》
表决结果：同意 48,114,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
（五）审议通过《关于公司 2026 年财务预算报告的议案》
表决结果：同意 48,114,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
（六）审议通过《关于公司 2025 年利润分配的议案》
表决结果：同意 48,094,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,471,660 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 98.66%；反对 20,000 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 1.34%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资者所持
股份总数的 0%。
（七）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 48,114,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
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（八）审议通过《关于公司向金融机构申请不超过 3.5 亿元综合授信额度
的议案》
表决结果：同意 48,114,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
（九）审议通过《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意 48,100,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
（十）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制的评价报告的议案》
表决结果：同意 48,114,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
（十一）审议通过《关于董事 2026 年薪酬方案的议案》
表决结果：关联股东回避后，同意 2,932,004 股，占出席会议股东所持表决
权股份总数的 99.80%；反对 6,000 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
关联股东李永安、天津药物研究院有限公司、陈学民、徐根华、范世忠、
何建忠及连云港威尔科技发展有限公司回避表决。
（十二）审议通过《关于增加注册资本、修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 48,114,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代理人所持有效表
决权总数的三分之二以上表决通过。
（十三）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
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表决结果：同意 48,114,464 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
本所律师认为，本次年度股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，
本次年度股东会不存在对其他未经公告的内容进行审议表决之情形。本次年度
股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的
规定。贵公司本次年度股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次年度股东会的召集、召开程序符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集
人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次年度股东
会形成的决议合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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