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北京市通商律师事务所
关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司
法律意见书
致：中国重汽集团济南卡车股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《中国重汽集团
济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商
律师事务所（以下简称“本所”）接受中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2026 年 3 月 26 日召开的 2026 年第
二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的有关事宜，出具
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件
和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下
保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都
与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文件
一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由公司董事会召集。根据公司于 2026 年 3 月 9 日召开的公司第
九届董事会第十三次会议决议，董事会在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了关于召开
本次股东会的通知。
本次股东会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
会议室如期召开。会议由董事长刘洪勇先生主持。
本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2026 年 3 月 26 日交易日 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026 年 3 月 26 日 9:15
至 15:00 期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的
资格合法有效。
二、参加本次股东会人员的资格
根据本次股东会通知，截至 2026 年 3 月 18 日下午收市时，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其委托代理人
有权参加本次股东会。截至该股权登记日，公司股份总数为 1,174,869,360 股，
其中有表决权股份总数 1,168,994,951 股。
经本所律师合理验证，参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 4
名，所代表股份为 606,659,276 股，占公司有表决权股份总数的 51.8958%。本所
认为，上述股东及股东代理人参加本次股东会并行使投票表决权的资格合法、有
效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行
投票的股东共 248 名，所代表股份为 114,342,766 股，占公司有表决权股份总数
的 9.7813%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限
公司验证其身份。
参加本次股东会的其他人员还有公司部分董事和高级管理人员。本所认为，
该等人员均有资格出席或列席本次股东会。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会审议了下列议案：
总表决结果：同意 114,551,886 股（含网络投票），占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 99.9566%；反对 40,240 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 0.0351%；弃权 9,540 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0083%。
中小股东表决情况：同意 114,551,886 股（含网络投票），占出席会议（含
网络投票）有表决权股份的 99.9566%；反对 40,240 股，占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 0.0351%；弃权 9,540 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0083%。
总表决结果：同意 114,556,886 股（含网络投票），占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 99.9609%；反对 40,240 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 0.0351%；弃权 4,540 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0040%。
中小股东表决情况：同意 114,556,886 股（含网络投票），占出席会议（含
网络投票）有表决权股份的 99.9609%；反对 40,240 股，占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 0.0351%；弃权 4,540 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0040%
总表决结果：同意 114,554,506 股（含网络投票），占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 99.9588%；反对 40,560 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 0.0354%；弃权 6,600 股（其中，因未投票默认弃权 2,000 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0058%。
中小股东表决情况：同意 114,554,506 股（含网络投票），占出席会议（含
网络投票）有表决权股份的 99.9588%；反对 40,560 股，占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 0.0354%；弃权 6,600 股（其中，因未投票默认弃权 2,000
股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0058%
总表决结果：同意 114,555,486 股（含网络投票），占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 99.9597%；反对 40,980 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 0.0358%；弃权 5,200 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0045%。
中小股东表决情况：同意 114,555,486 股（含网络投票），占出席会议（含
网络投票）有表决权股份的 99.9597%；反对 40,980 股，占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 0.0358%；弃权 5,200 股（其中，因未投票默认弃权 2,200
股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0045%。
总表决结果：同意 114,536,386 股（含网络投票），占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 99.9430%；反对 39,740 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 0.0347%；弃权 25,540 股（其中，因未投票默认弃权 23,340 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0223%。
中小股东表决情况：同意 114,536,386 股（含网络投票），占出席会议（含
网络投票）有表决权股份的 99.9430%；反对 39,740 股，占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 0.0347%；弃权 25,540 股（其中，因未投票默认弃权 23,340
股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0223%。
总表决结果：同意 114,537,286 股（含网络投票），占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 99.9438%；反对 39,240 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 0.0342%；弃权 25,140 股（其中，因未投票默认弃权 23,340 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0219%。
中小股东表决情况：同意 114,537,286 股（含网络投票），占出席会议（含
网络投票）有表决权股份的 99.9438%；反对 39,240 股，占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 0.0342%；弃权 25,140 股（其中，因未投票默认弃权 23,340
股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0219%。
总表决结果：同意 94,397,645 股（含网络投票），占出席会议（含网络投票）
有表决权股份的 82.3702%；反对 20,178,881 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 17.6078%；弃权 25,140 股（其中，因未投票默认弃权 23,340 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0219%。
中小股东表决情况：同意 94,397,645 股（含网络投票），占出席会议（含网
络投票）有表决权股份的 82.3702%；反对 20,178,881 股，占出席会议（含网络
投票）有表决权股份的 17.6078%；弃权 25,140 股（其中，因未投票默认弃权 23,340
股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0219%。
总表决结果：同意 96,305,699 股（含网络投票），占出席会议（含网络投票）
有表决权股份的 84.0352%；反对 18,270,827 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 15.9429%；弃权 25,140 股（其中，因未投票默认弃权 23,340 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0219%。
中小股东表决情况：同意 96,305,699 股（含网络投票），占出席会议（含网
络投票）有表决权股份的 84.0352%；反对 18,270,827 股，占出席会议（含网络
投票）有表决权股份的 15.9429%；弃权 25,140 股（其中，因未投票默认弃权 23,340
股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0219%。
总表决结果：同意 94,400,805 股（含网络投票），占出席会议（含网络投票）
有表决权股份的 82.3730%；反对 20,170,721 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 17.6007%；弃权 30,140 股（其中，因未投票默认弃权 23,340 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0263%。
中小股东表决情况：同意 94,400,805 股（含网络投票），占出席会议（含网
络投票）有表决权股份的 82.3730%；反对 20,170,721 股，占出席会议（含网络
投票）有表决权股份的 17.6007%；弃权 30,140 股（其中，因未投票默认弃权 23,340
股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0263%。
总表决结果：同意 720,866,382 股（含网络投票），占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 99.9812%；反对 58,920 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 0.0082%；弃权 76,740 股（其中，因未投票默认弃权 23,340 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0106%。
总表决结果：同意 720,932,882 股（含网络投票），占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 99.9904%；反对 44,620 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 0.0062%；弃权 24,540 股（其中，因未投票默认弃权 23,340 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0034%。
中小股东表决情况：同意 114,532,506 股（含网络投票），占出席会议（含
网络投票）有表决权股份的 99.9397%；反对 44,620 股，占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 0.0389%；弃权 24,540 股（其中，因未投票默认弃权 23,340
股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0214%。
经核查，议案 5 为股东会特别决议事项，需经出席本次股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 1、2、3、5 为对中小投资
者单独计票的议案。议案 1-3 为关联交易议案，关联股东中国重汽（香港）有限
公司、中国重型汽车集团有限公司应当回避表决。
本次股东会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。上述议案
经出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式进行了表决，
并由股东代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系
统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负
责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东会的议案获有效通过。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投
票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东会的召集、召开及表决程序符合《公司
法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席
会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限
公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
逯国亮
负 责 人：___________________
孔 鑫
二〇二六年三月二十六日
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