浙商证券股份有限公司
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
保荐机构名称：浙商证券股份有限公司 被保荐公司简称：向日葵
保荐代表人姓名：俞琦超 联系电话：0571-87902568
保荐代表人姓名：苏瑛芝 联系电话：0571-87902568
现场检查人员姓名：俞琦超、苏瑛芝
现场检查对应期间：2025 年度
现场检查时间：2026 年 3 月 16 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员进行访谈；
（二）查看公司章程和公司治理制度；
（三）查阅公司股东大会、董事会和监事会相关会议文件；
（四）现场查看公司主要管理场所；
（五）对有关文件及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 √
整
√
认
规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职 √
责
√
相应程序和信息披露义务
√，控股股
相应程序和信息披露义务 制人未发生
变化。
（二）内部控制
现场检查手段：
（一）查阅公司制定的各项内控制度；
（二）查看内审部门的运作情况；
（三）查阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等；
（四）与公司高级管理人员、内审部人员进行沟通，了解各项内控制度的执行情况；
√
门（如适用）
√
部审计部门（如适用）
√
用）
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 √
问题等（如适用）
√，截至 2024
年 12 月 31
日，公司募
集资金已使
用完毕，故
情况进行一次审计（如适用）
存在募集资
金存放与使
用情形。
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
部控制评价报告（如适用）
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查阅公司信息披露的相关资料。
注：
除下列情况以外，公司已披露的其他公告与实际情况一致、内容完整，不存在其他已经披露事项发生
重大变化或者取得重要进展情形：
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并披露了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-002）。
处罚字【2026】1 号）内容显示，因向日葵重大资产重组相关披露文件存在误导性陈述，公司及相关当事
人未能保证公司信息披露真实、准确、完整，公司及董事长吴少钦、董事会秘书李岚被处以警告并对应罚
款。本次行政处罚最终结果以中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》为准。
√
信息披露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查看上市公司的主要管理场所；
（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；
（四）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定。
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
√
义务
√
务
√
债务等情形
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细；
（三）审阅与募投项目相关的信息披露文件。
√
情形
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
√
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
√
效益是否与招股说明书等相符
注：截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，故 2025 年度不存在募集资金存放与使用情形。
（六）业绩情况
现场检查手段：
（一）查阅和复印上市公司重大合同等相关资料；
（二）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（三）对比同行业上市公司情况；
（四）查阅公司信息披露的相关资料。
注：2026 年 1 月 30 日，向日葵披露《2025 年度业绩预告》显示，公司 2025 年归属于上市公司股东的净利
润亏损 380 万元至 568 万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损 420 万元至 628 万元，业绩较 2024 年度
由盈转亏。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查看公司股东名册和公司信息披露文件。
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查阅公司信息披露的相关资料。
√
或者风险
√
相关要求予以整改
注：
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并披露了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-002）。
处罚字【2026】1 号）内容显示，因向日葵重大资产重组相关披露文件存在误导性陈述，公司及相关当事
人未能保证公司信息披露真实、准确、完整，公司及董事长吴少钦、董事会秘书李岚被处以警告并对应罚
款。本次行政处罚最终结果以中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》为准。
综上，向日葵已终止涉案重组并履行信息披露义务。
二、现场检查发现的问题及说明
下简称“《预案》”），公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简
称“兮璞材料”）100%股权、浙江贝得药业有限公司 40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产
重组。
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并披露了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-002）。
处罚字【2026】1 号），中国证监会浙江监管局认定，预案披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工
+自主生产”相结合。截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标
准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述，公司及董事长吴少钦、董事会秘书李岚未能保证公司信息
披露真实、准确、完整，被处以警告并相应罚款。本次行政处罚最终结果以中国证监会浙江监管局出具的
《行政处罚决定书》为准。
保荐人督促向日葵认真吸取本次教训，严格遵守证券相关法律法规规定，充分履行好信息披露义务并
进一步提高信息披露质量，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时，切实保障中小股东的知情权及合
法利益，避免后续类似错误的发生。
除前述情况外，本次现场检查未发现其他需要上市公司进行整改的问题。
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