浙江天册律师事务所
关于
杭州和泰机电股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票之
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼 310000
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州和泰机电股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之
法律意见书
编号：TCYJS2026H0373号
致：杭州和泰机电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州和泰机电股份有限公司（以
下简称“公司”或“和泰机电”）的委托，指派方梦圆律师、郑佳展律师（以下简称
“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《杭州和泰机电
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，现就2025年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出
具本法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
法律意见书
不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次回购注销
拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司已履
行如下法定程序：
第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《<2025年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2025年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于核查
公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等本次激励计划的相关议案。
公司薪酬委员会已对本次激励计划相关事项发表核查意见。
励计划（草案）》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励计划的相关议案。
励计划（草案）》《考核管理办法》《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》等本次激励计划的相关议案。
会已对激励对象名单进行审核，公司已于2025年7月15日披露薪酬委员会对激励对象
名单核查意见及公示情况的说明。
划（草案）》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制
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性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励计划的相关议案。公司对本次激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年7月22日披
露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司薪酬委员会对本次激励计划的授予条件是否成就发表了明确意见，并对授予日激
励对象名单进行了核查。
成的公告》，公司完成了本激励计划授予登记工作，向34名激励对象定向发行的120
万股限制性股票于2025年9月10日上市。
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》，该议案已由公司薪酬委员会审议通过并发表核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行了
现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权；公司尚需就本次回购注销所引
致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销限制性股票原因及数量
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规
定，本激励计划第一个解除限售期的解除限售比例为 20%，公司层面业绩考核目标如
下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列三个条件之一：
第一个解除 （1）2025年营业收入不低于2022-2024年三年平均值；
限售期 （2）2025年净利润不低于2022-2024年三年平均值；
（3）2025年扣除非经常性损益的净利润不低于2022-2024年三年平均
法律意见书
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
值。
注：1．上述“营业收入”以经审计的合并报表的营业收入的数据作为计算依据。
公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
根据公司 2025 年经审计财务数据，公司 2025 年营业收入、净利润、扣除非经常
性损益的净利润均未达到公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就。公司拟回购
注销 33 名激励对象对应的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 226,000 股。
根据《激励计划》的规定，鉴于本激励计划 1 名激励对象主动离职，不再具备激
励对象资格，公司拟回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 70,000 股。
综上所述，因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，以及 1 名激励
对象主动离职，公司拟回购注销 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 296,000 股，占本激励计划涉及限制性股票总数的 24.67%。
（二）关于本次回购注销的回购价格
根据《激励计划》的规定：“若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。”
因此，本次因未满足公司层面业绩考核目标，导致解除限售条件未成就而回购注
销的部分限制性股票回购价格为授予价格 17.19 元/股加上银行同期存款利息之和。
根据《激励计划》的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。”
因此，本次因激励对象主动离职而回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、数量和回购价格符合《激励计
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划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序并取得
了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销的事由、数量和回购价格符合《激励
计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司减少注册资本履行减资、
股份注销登记等相关法定程序。
（本页以下无正文，下接签署页）
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