东北证券股份有限公司
关于长白山旅游股份有限公司
意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、
“保荐机构”或“保荐人”）
作为长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”或“公司”）向特定对象发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上市公司募集资金监管规
则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长白山 2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意长白山旅游股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1358 号）同意注册，长白山向特定
对象发行人民币普通股（A 股）5,685,860 股，每股发行价格为人民币 41.48 元，
募集资金总额为人民币 235,849,472.80 元，扣除部分承销费和保荐费（不含税）
年 10 月 29 日汇入公司账户；募集资金总额扣除上述承销费用和其他发行费用（不
含 税 ） 总 计 人 民 币 6,625,486.01 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
通合伙）验证，并出具 XYZH/2025QDAA1B0098 号《验资报告》。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 12,447.78 万元，公司募
集资金使用和结余情况具体如下：
单位：人民币万元
发行名称 2025年度向特定对象发行A股股票
募集资金到账时间 2025年10月29日
本次报告期 2025年10月29日至2025年12月31日
项目 金额
一、募集资金总额 23,584.95
其中：超募资金金额 -
减：发行费用 662.55
二、募集资金净额 22,922.40
减：
以前年度已使用金额 -
本年度使用金额 10,510.36
暂时补流金额 -
现金管理金额 -
银行手续费支出及汇兑损益 0.0045
其他 -
加：
募集资金利息收入 1.70
其他 -
三、报告期期末募集资金余额 12,447.78
注：本年使用金额包括募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金；上述募集资金余额
中，包含其他发行费用（不含税）34.04 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长
白山旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于
公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司进行募集资金使用时，严格
遵守公司《管理制度》的规定，履行相关审批程序。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构东北证券股份有限公司、吉林银行股份有限公司长白山支行
于 2025 年 11 月 6 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。前述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司均严格按照监管协议的规定存放和使用募集
资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币万元
发行名称 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金到账时间 2025 年 10 月 29 日
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
长白山旅游股份 吉林银行股份有限
有限公司 公司长白山支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况详见本报告附件 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2025 年 10 月 29 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 18,041.14 万元，用自筹资金支付发行费用人民币 180.84 万元（不
含增值税）。募集资金到位后，经第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八
次会议、2025 年第三次临时股东会审议，公司使用募集资金 104,837,653.68 元
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。致同会计师事务所（特殊
普通合伙）对此进行了鉴证，并出具《关于长白山旅游股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2025）
第 220A023698 号）。
单位：人民币万元
发行名称 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金到账时间 2025 年 10 月 29 日
募集资金投 自筹资金预 董事会审议
总投资额 置换金额 置换完成日期
资项目 先投入金额 通过日期
长白山火山
温泉部落二 53,648.92 6,717.98 6,717.98
期
长白山旅游
交通设备提 11,391.63 11,323.16 3,584.95
升项目
发行费用 662.55 180.84 180.84
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股
份并注销的情况
或回购公司股份并注销的情况。
（六）节余募集资金使用情况
（七）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募
集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，公司及时、真实、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在
募集资金使用违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对长白山旅游股份有限公司关于 2025
年度募集资金存放、管理与使用情况报告进行了审核，并出具了《关于长白山旅
游股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》，报
告认为：长白山旅游公司董事会编制的 2025 年度专项报告符合《上市公司募集
资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了长白山旅游公司
七、保荐机构核查意见
在持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、调取对账单、募投项目现场走访
等多种方式，对长白山募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行
了核查。主要核查内容包括：获取并查阅公司募集资金专户明细对账单、募集资
金使用明细台账、中介机构相关报告、募集资金使用情况、募投项目建设进度的
相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员进行沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：长白山募集资金存放与使用符合《上市公司募集资
金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用
情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司
保荐代表人：
尹冠钧 程继光
东北证券股份有限公司
年 月 日
附件 1
编制单位：长白山旅游股份有限公司 单位：人民币万元
发行名称 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金到账日期 2025 年 10 月 29 日
本年度投入募集资金总额 10,510.36
已累计投入募集资金总额 10,510.36
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末
承诺投 已变更 累计投入 截至期 项目达
募集资 截至期 项目可行
资项目 项目，含 调整后 本年度 截至期末 金额与承 末投入 到预定 是否达
募投项 金承诺 末承诺 本年度实 性是否发
和超募 部分变 投资总 投入金 累计投入 诺投入金 进度 可使用 到预计
目性质 投资总 投入金 现的效益 生重大变
资金投 更（如 额 额 金额(2) 额的差额 (%)(4)＝ 状态日 效益
额 额(1) 化
向 有） (3)＝ (2)/(1) 期
(2)-(1)
长白山
旅游交
运营管 2025/10
通设备 不适用 3,584.95 3,584.95 3,584.95 - 3,584.95 0.00 100.00 3,263.28 是 否
理 /31
提升项
目
长白山
火山温 生产建 20,000.0 19,337.4 19,337.4 2026/12
不适用 207.43 6,925.41 12,412.04 35.81 不适用 不适用 否
泉部落 设 0 5 5 /31
二期
- - 23,584.9 22,922.4 22,922.4 - - - - -
合计 207.43 10,510.36 12,412.04
长白山火山温泉部落二期未达到计划进度原因：
游等休闲度假方式需求增长态势明显，公司对长白山火山温泉部落二期项目原规划功能及主要业态进行
调整，增加了亲子客房供给，适当减少温泉区域面积，满足游客住宿刚需为前提，弥补温泉部落整体度
未达到计划进度原因 假功能及休闲配套设施的不足,项目内容规划及业态调整导致项目施工进度延缓。
降雪、大风等天气影响，冬季室外无法施工，全年有效施工期仅约 5-6 个月，同时近两年受极端天气影
响，室外有效施工期有所缩短，同时近两年受极端天气影响，室外有效施工期有所缩短；夏季多雨且林
区小气候多变，因天气原因导致项目施工进度延缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 103,029,263.89 元，置换公司预先支
付发行费用的自筹资金 1,808,389.79 元，置换金额共计 104,837,653.68 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具《关
募集资金投资项目先期投入及置换情况
于长白山旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》。具体内
容详见 2025 年 12 月 12 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-67）、《关于长白山旅游股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情
不适用
况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
不适用
况
募集资金结余的金额及形成原因 结余金额原因系长白山火山温泉部落二期项目未完工。
募集资金其他使用情况 本期置换公司预先支付发行费用的自筹资金 1,808,389.79 元。
注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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