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证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2026-026
九芝堂股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
(2004 年 10 月 27 日第二届董事会第十九次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步
建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司章
程及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本《董
事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》（以下简称“本实施细则”）。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工
作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第三条 本实施细则所称董事是指本公司董事，高级管理人员是指董事会聘
任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半
数。
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第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名、薪酬与考核委员会日常工作由董事会办公室负责处理。
第三章 职责权限
第九条 提名、薪酬与考核委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）董事、高级管理人员的薪酬；
（4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的候选人提名和薪酬计
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划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的候
选人提名和薪酬方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并原则上于会
议召开三日前通知全体委员。经二分之一以上委员同意，可以不发会议通知而直
接召开会议，出席会议或在会议记录、决议上签名的行为即表示该委员同意会议
的召开。
第十三条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可
举行，每一委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，
也可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 董事会办公室负责人可列席提名、薪酬与考核委员会会议，必要
时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会具体某一位成员的
议题时，当事人应当回避。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规
定。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
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有关信息。
第五章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性
文件、深交所规则以及公司章程的有关规定执行；本实施细则与有关法律、行政
法规、规范性文件、深交所规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、
行政法规、规范性文件、深交所规则以及公司章程的规定为准。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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