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证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2026-032
(2026 年 3 月 25 日第九届董事会第十三次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为加强九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，
维护公司所有股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）和《九芝堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公正、公平、公开的原则
以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易，是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）《上市规则》规定的交易事项
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有下列情形之一的法
人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
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（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员
的除外。
第三章 关联交易的审批权限
第六条 公司董事会有权决定涉及交易金额达到下列情形之一的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
第七条 公司下列关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
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（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保
方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（三）公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。本条
所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人
（或者其他组织）。
（四）董事会决定提交股东会审议批准的关联交易。
（五）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。
第八条 公司与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易事项由公
司总经理审批，但涉及对外投资事项的，依照公司《对外投资管理办法》执行。
第九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第六条、第七条、第
八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款
或者贷款的利息为准，适用第六条、第七条、第八条的规定。对于公司与财务公
司发生的关联存款、贷款等业务，根据深圳证券交易所的规定执行。
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第十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
市规则》相关规定的标准，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
第十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
第十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》相关规定的标
准，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司应当及时披露。
第十四条 公司与关联人发生本制度第三条第二项至第六项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第六条、第七条、第八
条的规定履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易和与不
同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制
度第六条、第七条、第八条规定标准。上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
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取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第六条、第七条、第
八条规定。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的董事。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 如果中国证监会和深圳证券交易所对关联交易审批权限另有特
别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第四章 关联交易的信息披露
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当履行相应决策程序后及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当履行
相应决策程序后及时披露。
第二十一条 公司董事会应当在董事会决议或股东会决议作出后，按《上市
规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。
第二十二条 如果中国证监会和深圳证券交易所对关联交易信息披露另有
特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
深圳证券交易所规则以及公司章程的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法
规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有
关法律、行政法规、规范性文件、深交所规则以及公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，本制度经公司董事会审议通过
后实施，修改时亦同。
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