东吴证券股份有限公司
关于
山东隆华新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐人、保荐机构或本保荐机
构）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本上市保荐书中使用的词语简称含义与《山东隆华新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。）
十、保荐机构对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐结论 ...... 34
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人名称 山东隆华新材料股份有限公司
注册资本 43000.00 万元人民币
法定代表人 张萍
成立日期 2011年03月28日
上市日期 2021年11月10日
证券简称 隆华新材
证券代码 301149
公司住所 山东省淄博市高青县潍高路 289 号
联系方式 0533-5208617
邮政编码 256300
传真 0533-5208617
网址 http://www.longhuapu.com.cn
电子邮箱 info@longhuapu.com.cn
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物基材料制造；生物
基材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
经营范围 的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；机械设备销售；日用百
货销售；建筑陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；货物进出口；技
术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次证券发行类型 可转换为公司A股股票的可转换公司债券
（二）发行人主营业务
发行人为国内专业的聚醚多元醇（简称聚醚）、聚酰胺树脂等新材料生产企
业，专注于高性能、环保型新材料的研发、生产与销售。公司聚醚系列产品涵盖
聚合物多元醇（简称 POP，亦称接枝聚醚）、CASE 用聚醚、端氨基聚醚及通用
软泡聚醚等。公司聚酰胺树脂产品涵盖尼龙 66、长碳链尼龙（生物基）、透明
尼龙、高温尼龙等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处
行业属于门类 C 制造业——大类 26 化学原料和化学制品制造业。
从应用领域来看，公司软泡用聚醚产品经与二异氰酸酯在发泡剂、催化剂、
阻燃剂等助剂的作用下进行发泡反应，产生的高分子聚合物可用于生产软质聚氨
酯泡沫塑料，产品形态主要有高回弹泡沫、慢回弹泡沫、块状海绵、自结皮泡沫
和半硬质吸能泡沫等。
由于聚氨酯软泡多为开孔结构，缓冲功能显著，且通常具有密度低、透气、
吸音、保温、回弹性好等特点，故被广泛用于记忆及 0 压床垫用海绵、记忆枕、
抱枕、慢回弹颈枕、布艺及皮质沙发用海绵、软床及皮床靠背衬垫、地毯等软体
家具产品的生产；鞋材绵、内衣绵、垫肩、皮帽、鞋底等鞋服领域产品的生产；
高铁座椅、汽车座椅、摩托车座椅、顶棚棉、方向盘、仪表盘、扶手、内饰等交
通领域产品的生产；运动减震、包装等其他领域产品的生产等。公司 CASE 用聚
醚主要用于制备聚氨酯涂料、胶粘剂、密封剂、弹性体等，其中弹性体产品可广
泛应用于塑胶跑道铺装材料、滚轮、实心轮胎、防水材料等产品的生产。
端氨基聚醚可广泛用于制备风电叶片胶固化剂、环氧树脂固化剂、饰品胶（硬
胶）固化剂；聚酰胺热熔胶粘剂、电子封口胶固化剂；电子灌封料固化剂、电子
包封料固化剂；快速固化 RIM、建筑结构胶固化剂；聚醚胺类改性固化剂、重防
腐涂料固化剂；鱼竿、高尔夫球杆、网球拍复合材料固化剂等，下游应用领域覆
盖风力发电、纺织印染、铁路防腐、桥梁船舶防水、石油及页岩气开采、生活休
闲等。
经过多年的迭代积累，公司已形成众多牌号产品，不同牌号的聚醚产品性能
不尽相同，可满足客户的个性化需求。
此外，发行人于 2022 年设立子公司隆华高材，从事聚酰胺树脂产品的研发、
生产与销售。截至报告期末，公司聚酰胺树脂产品进一步丰富，类别涵盖了尼龙
应用于安全气囊、轮胎帘子布，高端电子电器、高铁、汽车、航空飞行器、3D
打印，智能设备，医疗等领域。发行人现有聚酰胺树脂产能 4 万吨/年，并另有
年产 8 万吨生产装置正在建设中。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
容诚会计师已分别对发行人截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日以
及 2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2022 年度、2023 年度以及 2024 年度的利
润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计
报告。发行人最近一期财务数据未经审计。
发行人主要财务数据和财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
总资产 357,739.07 323,227.65 264,529.73 190,228.54
总负债 121,683.00 131,337.33 80,157.43 26,813.23
所有者权益 236,056.07 191,890.32 184,372.29 163,415.31
归属于母公司所有者权益 204,170.77 191,890.32 184,372.29 163,415.31
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 445,508.72 562,396.20 502,101.23 316,784.11
营业利润 11,102.59 18,761.03 29,249.52 14,358.88
利润总额 11,273.51 19,297.64 29,001.14 14,987.56
净利润 10,038.46 17,138.01 24,802.95 12,697.56
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
额
筹资活动产生的现金流量净
额
汇率变动对现金及现金等价
物的影响
现金及现金等价物净增加额 16,992.44 17,346.94 4,365.19 -41,294.22
主要财务指标 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率 2.09 2.04 2.64 4.02
速动比率 1.49 1.33 2.09 3.27
资产负债率（%） 34.01 40.63 30.30 14.10
每股净资产（元/股） 4.75 4.46 4.29 3.80
主要财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 49.51 83.37 107.78 63.36
存货周转率（次） 14.71 17.72 20.75 13.36
息税折旧摊销前利润（万元） 20,723.45 26,526.48 34,196.29 19,495.47
利息保障倍数（倍） 11.58 16.04 79.95 2,412.59
每股经营活动现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） 0.40 0.40 0.10 -0.96
加权平均净资产收益率（%） 5.12% 9.06% 14.28% 8.05%
基本每股收益（元/股） 0.23 0.40 0.58 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.40 0.58 0.30
主要财务指标计算说明：
率已年化处理）
（2025 年 1-9 月存货周转率已年化处理）
折耗+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（四）发行人存在的主要风险
公司发展初期资金实力有限，为合理配置资源，公司所设置的研发部门主要
侧重于产品应用技术的研究，直接服务于具体产品的开发设计以及围绕产品的生
产工艺改进、节能降耗增效等方面的研发，这为公司快速响应市场并生产出切合
市场需求的产品发挥了不可或缺的作用。但随着公司经营规模的扩大以及应用技
术研究的不断深入，产品基础技术的支撑作用也日益凸显。未来公司将不断加大
对基础技术层面的研究创新，努力在高端细分产品领域寻求技术突破。而基础技
术创新本身具有较高的难度与复杂性，如果公司不能及时培育及吸纳优秀人才、
资金投入不足或不能准确把握未来市场需求定位，将可能导致基础技术创新活动
达不到预期目标。
（1）工艺技术更新换代风险
公司拥有多种牌号的系列产品，现有的生产工艺装置及较高的技术研发实力
为公司支撑了较高的产品品质及生产效率。但随着市场竞争加剧和下游客户对产
品需求层次的提高，产品生产工艺及产品技术更新速度也随之加快。若公司不能
顺应未来市场变化，继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效
率，将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。
（2）产品配方失密风险
公司产品的配方技术主要通过对原材料及催化剂的选择及其质量配比并结
合生产工艺条件，实现产品的改性、成本降低等既定目标。为此，公司采取产品
配方所需的关键原材料定期更换代码，从领料等方面予以控制以及严格控制产品
配方的知晓人员范围并与该等人员签署保密协议等措施来保证产品配方的秘密
性。然而这些举措仍不能在绝对程度上杜绝产品配方失密的风险。如公司产品配
方失密，可能会对公司的核心竞争力产生不利影响。
（3）人才流失风险
公司的管理、研发、生产及销售均依赖于稳定的人才队伍。人才是公司保持
竞争优势的核心力量。虽然公司采取了诸如加强人力资源管理、提供具有竞争力
的岗位薪酬、塑造温馨的企业文化以及加大内部培育和外部市场招聘力度等措施，
但前述措施仍不能完全避免人才的流失，而一旦关键岗位人才流失，则可能在一
定程度上给公司的生产经营带来不利影响。
（1）上游原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为环氧丙烷等石化产品，其价格变化受宏观经济及市
场供求关系影响。尽管公司产品的定价模式为紧盯主要原材料成本，综合考虑市
场供求情况等因素制定销售价格，但原材料价格的频繁大幅波动仍将会提高公司
对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。
（2）市场竞争加剧风险
公司所属行业产能集中度相对分散，竞争较为激烈。随着我国城市化进程加
快和居民消费升级，国内规模型厂商扩能动作频繁，努力向中高端市场的细分领
域迈进。如公司不能在这一发展潮流中顺应行业发展趋势，努力提高生产工艺，
向市场提供品质更高的产品，将主要在中低端市场与同行业企业开展激烈竞争，
从而对公司经营产生不利影响。
本次证券发行及募投项目实施后，公司的资产和经营规模将进一步增长，对
公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经
营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的
能力将面临较大考验。公司存在因管理团队未能及时调整、完善经营决策进而对
关键环节有效控制不足而导致的内控风险。
（1）经营业绩及毛利率波动风险
报告期各期，公司分别实现净利润12,697.56万元、24,802.95万元、17,138.01
万元及10,038.46万元，呈现一定的波动。综合毛利率分别为6.65%、7.61%、4.07%
及4.23%，处于较低水平。
公司毛利率变化受产品销售价格与销售成本的共同影响，其中公司销售成本
主要由直接材料成本构成。报告期内，公司产品的主要原材料价格波动幅度较大，
公司通过及时调整产品销售价格努力保持盈利的稳定性，但仍存在原材料价格短
期内大幅波动，而公司产品售价调整不及时或不充分导致毛利率产生波动的风险。
如果公司未来不能保持较高的营运能力应对激烈的市场竞争环境，可能会对公司
的持续盈利能力造成不良影响。
（2）最近一期经营业绩下滑风险
因系本期享受先进制造业企业加计扣除相较同期减少、工程项目转固计入管理费
用的固定资产折旧增加以及利息费用增加等因素导致，未来如果公司产能爬坡不
顺畅或市场竞争进一步加剧，公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。
（3）固定资产减值风险
作为生产型化工企业，公司固定资产规模较大。截至报告期末，公司尚有账
面价值为33,643.32万元的在建工程尚未达到预定可使用状态，后续转固后将进一
步扩大公司固定资产规模。未来若因市场不景气等因素导致生产线处于闲置或非
充分使用状态，则该类资产实际使用情况或产生的收益可能不达预期，存在对其
计提减值准备的风险，从而对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
（4）税收优惠风险
局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202537002756，
有效期三年，公司可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率
计缴企业所得税。
高新技术企业满3年后需重新认定，如公司未来不能通过高新技术企业重新
认定，或国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受前述
税收优惠政策，进而对经营业绩产生一定的影响。
（5）聚醚产品取消增值税出口退税带来的风险
报告期内，公司聚醚外销收入占比分别为27.20%、14.98%、14.74%和14.45%，
享受增值税出口退税政策。2026年1月8日，财政部、国家税务总局发布《关于调
整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告2026年第2号），决
定自2026年4月1日起，取消聚醚产品增值税出口退税。
该政策从长远来看系国家层面对聚醚等产品出口业务的一次结构性调整，目
的是通过取消补贴促进行业优胜劣汰，最终实现高质量发展。这一政策变化对聚
醚行业企业提出了破除价格内卷，转而通过提高生产效率和产品附加值等路径实
现出口的客观要求。如果公司未来不能顺应这一变化进一步降低生产经营成本，
开发出差异化产品和提高附加值，将会对公司的聚醚出口业务造成不利影响，进
而影响公司的经营业绩。
（1）安全生产风险
公司日常生产中需要使用环氧丙烷等危化品作为原材料，该等原材料具有易
燃、易爆或有毒等特点。尽管公司已经根据相关规定取得危险化学品生产许可证
并进行危险化学品备案登记，制定了相关的安全生产管理制度并严格执行该等制
度，且报告期内未发生安全生产事故。但基于环氧丙烷等原材料本身的危险性，
如果因偶然因素介入引发安全生产事故，将会对公司的正常生产经营产生不利影
响。
（2）环境保护风险
公司属于化工行业，在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处理不当，
可能会对环境造成一定的影响。随着国家对环保和清洁生产的要求日益提高，环
保标准可能进一步趋严，未来公司可能需要持续增加环保投入，从而导致生产经
营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（1）项目实施风险
公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，认为项目切
实可行，整体投资回报良好，并已为该等项目的实施开展相应的工作。但由于项
目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期内公司的经营情况、市场环境等
因素预测作出，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他
影响募投项目实施进度的事项发生，不排除可能出现拖延或项目不能完全实施的
情况。
同时，若未来宏观及地区经济形势等发生较大不利变化，相关项目的经济效
益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响，不能完全排
除短期内无法盈利的风险。
（2）固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险
募集资金投资项目全部实施后，每年固定资产折旧将有所增加。在固定资产
折旧增加的同时，如募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司
的经营业绩造成不利影响。
（3）产能过剩风险
当前公司所处行业存在产能利用率较低的情况，公司新增产能的释放和消化
有赖于未来行业发展趋势、市场环境、公司产品受市场的认可度等诸多因素影响，
如公司不能满足前述条件要求，将会引致产能过剩。而产能过剩会导致公司的投
资回收期延长甚至失败，新增固定资产折旧也会影响公司的经营业绩，敬请广大
投资者注意投资风险。
公司下游产品应用贴近消费市场，最终应用领域与宏观经济的关联度较高。
宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的
不确定性。如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业
需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将
会受到负面影响。
近年来，随着全球经济增速放缓，国际贸易摩擦和争端时有发生，部分国家
奉行单边主义，采取包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等
多种措施实施贸易保护。
报告期各期，公司境外销售收入占有一定比例。虽然公司主要产品未被某些
国家直接列入加征关税“实体清单”，但公司下游产品贴近终端消费市场，国际
贸易摩擦可能使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品
在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿
着产业链向上传导，最终对公司产品的市场需求和经营业绩产生不利影响。
对于未选择转股的可转换公司债券持有人，公司需要在存续期内每年度向其
支付利息；债券到期或触发回售条款约定时，公司需要向未选择转股的持有人兑
付本金及应计利息。这对公司的偿债能力提出了较高要求，如届时公司的经营业
绩出现恶化无法获取足够的资金，则可能无法向投资者及时足额的兑付本息。
公司本次发行可转换债券未设置担保措施。如未来因公司经营业绩恶化无法
获取足够的资金向未选择转股的可转换公司债券持有人及时足额的兑付本息，该
等投资者将面临单一的偿债渠道，无法通过增信措施充分的保障自身利益。
评级机构将在存续期内对公司发行的可转换债券进行跟踪评级。受公司内外
部经营环境、自身运营能力或评级标准等因素变化，债券的信用评级等级可能随
之发生变化。如未来经评估，公司可转换债券的信用等级下降，信用风险增大，
则会对投资者的利益产生潜在不利影响。
可转换债券与转股相关的风险主要包括以下类别：
股收益；
司选择赎回操作，可能促使投资者选择提前转股进而缩短了其债券持有期限，影
响其利息收益；
向下修正可能对原股东持股比例及即期回报产生潜在摊薄影响，可能存在无法通
过股东会批准的风险。此外，即使修正条款获得股东会审议批准，转股价格的向
下修正幅度仍受相关条款的限制，投资者仍可能面临因公司二级市场股票价格进
一步下探而无法转股的风险。
可转换债券作为一种兼具有债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场
交易价格受到公司基本面、市场利率变化、债券剩余期限、转股价格、二级市场
股票价格走势以及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行的可转换债券在
上市交易过程中，其市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，使得投资者的投资收益面临较大不确定性。
公司本次发行的可转换债券在发行完成六个月后投资者即可选择将债券转
换为公司股票。如投资者选择转股，则公司的总股本及净资产规模均得以增加，
但募集资金使用至相关项目产生经济效益尚需一定时间，营业收入和净利润无法
立即实现同步增长，故每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的品种
本次发行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行
的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含本数），
具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会
授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称年利息）指可转换公司债券持有人按持有的可转
换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利
息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披
露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所
的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前
一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（http://www.szse.cn/）
或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登
记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修
正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申
请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股
的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该
余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。上述当期
应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计
利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司
债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算
方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配
售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次
发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
③根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股
票；
④根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换
公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债
券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过 96,000.00
万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后，募集
资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入资金总额 拟投入募集资金
（二期）
年产 20 万吨环保型聚醚系
列产品建设项目
合计 110,000.00 96,000.00
注：公司“8 万吨/年端氨基聚醚项目”系分二期建设，其中一期设计产能为 4 万吨/年，
已于 2024 年 5 月建设完毕。上表“端氨基聚醚技改项目”系对前述一期项目的技改技扩，
计划扩产 6 万吨/年产能至 10 万吨/年产能；二期设计产能为 4 万吨/年，拟使用募集资金进
行投资建设。“端氨基聚醚技改项目”及“8 万吨/年端氨基聚醚项目（二期）”全部达产后，
公司端氨基聚醚总产能将提升至 14 万吨/年。
募集资金到位后，公司将根据本次拟投资项目的轻重缓急陆续投入使用。若
拟投资项目所需投入资金超出募集资金金额，超出部分由公司通过自有或自筹方
式解决。本次募集资金到位前，公司可根据生产经营需要择机推进项目建设，如
公司已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置
换先期投入资金。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组成员情况
业务执业情况如下：
李海宁先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部高级副总
裁、保荐代表人。2015 年 5 月至今，任职于本保荐机构投资银行业务管理委员
会。主要负责或参与的保荐业务项目包括：TCL 智家（002668.SZ）2016 年再融
资、隆华新材（301149.SZ）IPO、索宝蛋白（603231.SH）IPO、长华化学（301518.SZ）
IPO、一诺威（920261.BJ）北交所上市等项目。
段钧脐先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部业务副总
裁、保荐代表人。2021 年 12 月至今，任职于本保荐机构投资银行业务管理委员
会。主要负责或参与的保荐业务项目包括：索宝蛋白（603231.SH）IPO 及先进
数通（300541.SZ）2023 年再融资等项目。
刘蕴松先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部高级经理，
主要负责或参与的保荐业务项目包括：华铭智能（300462.SZ）2019 年重大资产
重组、一诺威（920261.BJ）北交所上市及先进数通（300541.SZ）2023 年再融资
等项目。
四、保荐机构对是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的
说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025 年 9 月 30 日，本
保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保
荐机构董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人
及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职
的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正
常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保
荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、贵所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人针对本次证券发行已经履行的内部决策程序情况
（一）本次证券发行已取得发行人董事会审议批准
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等其他与本次
发行相关的议案。
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等
其他与本次发行相关的议案。
（二）本次证券发行已取得发行人股东会审议批准
行人第四届董事会第四次会议提交审议的相关议案。
综上，保荐机构经核查认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》
《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、本次发行符合深圳证券交易所证券上市有关规定的说明
根据《上市规则》第 2.2.3 条的有关规定，上市公司申请可转换公司债券上
市时仍应当符合相应的发行条件。具体说明如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会以及有关的组织机构，具备健全的法人治理结构。公司已建
立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司
各项制度的规定规范运作，各部门和岗位职责明确，运行良好，符合《证券法》
第十五条第一款第一项之规定。
万元。按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第二项之规定。
公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于围绕公司主营业务
发展的固定资产投资项目建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本
次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用。如改变资金用途，则
必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立持续
经营的能力，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款之规定。
截至本发行保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债
务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，不存在《证券法》第十七
条规定的情形。
综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发
行条件。
（二）本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一
般规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《18 号适
用意见》）的相关规定
参见本节“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之（一）发行
人具备健全且运行良好的组织机构”，公司符合《发行注册办法》第十三条第一
款第（一）项之规定。
参见本节“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之（二）发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，公司符合《发行注
册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 14.10%、30.30%、40.63%
和 34.01%，整体财务状况较为稳健，资产负债结构相对合理，不存在重大债务
风险。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,201.84 万元、
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，符合《发
行注册办法》第十三条第一款第（三）项及《18 号适用意见》第三条之规定。
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务，不存
在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行
为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。公司现任董事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办法》第九条第（二）项及第
十三条第二款之规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发
行注册办法》第九条第（三）项及第十三条第二款之规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构并根据《企业会计准
则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，建立了现代企业的财务核算体系和
内部控制体系。
公司已聘请容诚会计师对最近三年的财务报告及内部控制情况进行了审计
（或鉴证）并出具了相关报告。根据前述报告，公司会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，且容诚会计师对公司最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报
告，符合《发行注册办法》第九条第（四）项及第十三条第二款之规定。
截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册办
法》第九条第（五）项、第十三条第二款及《18 号适用意见》第一条之规定。
截至本保荐书出具之日，公司不存在《发行注册办法》第十条规定的以下情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在上述情形，符合《发行注册办法》第十三条第二款及《18 号适
用意见》第二条之规定。
截至本保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有
违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实以及违反《证券法》规定，改变
公开发行公司债券所募资金用途的情况，不存在《发行注册办法》第十四条规定
的情形。
的规定
公司本次发行募集资金拟用于围绕公司主营业务发展的固定资产投资项目
建设，前述项目将依法办理立项及环评等有关手续，募投项目建设符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不会
为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册办法》第十二条
及第十五条之规定。
综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《发行注册办法》向
不特定对象发行可转债的一般规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
公司本次发行的可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素情况参见《募集说明书》
“第二节 本次发行概况之二、本次发行可转债的基本条款”。公司本次发行的
可转债具有前述要素且利率将由公司与主承销商依法协商确定，符合《发行注册
办法》第六十一条第一款及第二款之规定。
转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司已在《募集说明书》中载明，本次发行的可转换公司债券转股期自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发
行人股东，符合《发行注册办法》第六十二条之规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
公司已在《募集说明书》中载明，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在
发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发
行注册办法》第六十四条之规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了可转债受托管理协议，发行人已在《募集说明书》中约定可转债受托管
理事项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受
托管理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》
第十六条之规定。
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债
持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持
有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重
要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则
的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转
换公司债券管理办法》第十七条之规定。
发行人已在《募集说明书》中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任
及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发
行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条之规定。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会
（一）持续督导事项
计年度对发行人履行持续督导职责
控股股东、实际控制人、其他关联 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的
方违规占用发行人资源的制度 重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行
信息披露义务的情况。
理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
其董事、高级管理人员利用职务之
便损害发行人利益的内控制度
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
性的制度；
关联交易公允性和合规性的制度，
联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规
并对关联交易发表意见
性发表意见；
存储、投资项目的实施等承诺事项 项目进展情况；
达产情况、是否达到预期效果，并与有关募集资金投资
项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人
及时履行披露义务，并向有关部门报告；
督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对
外担保的相关制度；
等事项，并发表意见
构，本保荐机构将根据情况发表意见。
市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
务，审阅信息披露文件及向中国证 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即
监会、证券交易所提交的其他文件 书面通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及
报送中国证监会、证券交易所的其他文件送本保荐机构
审阅。
产评估机构等中介机构相关事宜提出意见；
责的情况以及对发行人信息披露和规范运作义务的履行
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
情况等进行质疑，并向发行人股东会或董事会提出意见和
履行持续督导职责的其他主要约定
建议，必要时可以发表声明并向中国证监会和证券交易所
报告；
出意见；
发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持
（三）发行人和其他中介机构配合保 续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构
荐机构履行保荐职责的相关约定 也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律
责任。
（四）中国证监会、证券交易所规定 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议
及保荐协议约定的其他工作 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
九、保荐机构和经办人员的联系方式
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
保荐代表人：李海宁、段钧脐
项目协办人：刘蕴松
项目组成员：李俊、乔奇旸、熊棕瑜、关杰予
联系电话：（0512）6293 8558
传真：（0512）6293 8500
十、保荐机构对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐结论
东吴证券认为，隆华新材申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的有关规定，隆华新材向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交
易所上市的条件。东吴证券同意推荐隆华新材向不特定对象发行可转换公司债券
上市交易并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：_____________
刘蕴松
保荐代表人：_____________ _____________
李海宁 段钧脐
内核负责人：_____________
杨伟
保荐业务负责人：_____________
方苏
法定代表人：_____________
范力
东吴证券股份有限公司
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