山东文康律师事务所
关于山东隆华新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
二〇二六年三月
山东隆华新材料股份有限公司 文康·法律意见书
目 录
十四、发行人股东会、董事会、监事会（已撤销）议事规则及规范运作 . 36
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化 ......... 36
山东隆华新材料股份有限公司 文康·法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
简称 指 全称/含义
公司、发行人 指 山东隆华新材料股份有限公司
隆华有限 指 山东隆华化工科技有限公司，系发行人前身
新余隆振 指 新余隆振投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
新余隆宁 指 新余隆宁投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
新余隆信 指 新余隆信投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
新余隆致 指 新余隆致投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
新余隆福 指 新余隆福投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
新余隆静 指 新余隆静投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
隆基伟业 指 山东隆基伟业投资有限公司，原发起人，现已注销
宁波梅山保税港区卓惠欣群股权投资合伙企业（有限合伙），
卓惠欣群 指
发行人股东
山东隆华高分子材料有限公司/山东隆华高分子材料股份有限
隆华高材 指
公司，发行人子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商
指 东吴证券股份有限公司
/东吴证券
容诚会所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 山东文康律师事务所
可转债 指 可转换为公司 A 股股票的公司债券
为山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债出
本所律师 指 具《律师工作报告》和《法律意见书》的赵振斌律师和张鼎新
律师
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转债的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
山东隆华新材料股份有限公司 文康·法律意见书
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
《法律适用意见第
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
发行人现行有效的《山东隆华新材料股份有限公司章程（2025
《公司章程》 指
年 9 月修订）》
《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向
《律师工作报告》 指
不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向
《法律意见书》 指
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1—9 月
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
注：除特别说明外，本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
山东隆华新材料股份有限公司 文康·法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东隆华新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：山东隆华新材料股份有限公司
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债
券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、
法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
根据山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指
派赵振斌律师、张鼎新律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本《法律意
见书》出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及
规范性文件的理解出具法律意见。
一、律师事务所与本所律师
（一）律师事务所简介
文康律师事务所成立于 1995 年，凭借扎实勤勉的工作作风和力求卓越的专
业品质，在业界赢得了良好口碑，是一家享有较高知名度和美誉度的大型综合律
师事务所。
文康在青岛、北京、上海、济南、烟台、潍坊、济宁、日照、临沂、东营、
德州、滨州、泰安、威海、淄博、菏泽、青岛西海岸、青岛上合示范区、青岛城
阳、青岛莱西以及首尔、悉尼、华盛顿等地设有办公室、分支机构或密切合作伙
伴，现有执业律师及其他专业人员六百余名，工作语言包括中文、英文、韩文、
日文、德文等。
文康致力于为客户提供高效专业的法律服务。文康的业务范围涵盖政府法律
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事务，房地产与建设工程，公司与并购，破产、重组与清算，争议解决，资本市
场，金融，跨境投资，国际贸易，海事海商，海关，知识产权，劳动，刑事，婚
姻家事及财富管理，医疗健康，移民，合规，数据安全，反垄断，娱乐法等二十
余个领域。文康客户来自海内外数十个国家和地区，遍布各行各业。
文康秉承“务实敬业、做今日事，合作致胜、创百年所”的理念，收获了广
泛赞誉。2005 年入选首批“全国优秀律师事务所”，2020 年获评“全国文明单
位”，获得“山东省文明律师事务所”“山东省著名商标”“青岛市优秀律师事
务所”“青岛市文明单位标兵”“青岛名牌”等荣誉称号，长期受到钱伯斯、《商
法》《亚洲法律杂志》《国际金融法律评论》等国际知名排行机构的关注和认可。
（二）本所律师简介
本所指派赵振斌律师和张鼎新律师作为签字律师，为发行人提供本次发行相
关的法律服务。签字律师的基本情况如下：
赵振斌律师，2006 年取得法律职业资格证书，2006 年从事证券法律业务，
（股票代码 002580）、蓝帆医疗（股票代码 002382）、隆华新材（股票代码 301149）
等 IPO 项目，浩海科技（股票代码 430695）、威马股份（股票代码 430732）、
远航科技（股票代码 830772）、方硕电子（股票代码 831606）、欧森纳（股票
代码 831870）、懿姿股份（股票代码 832603）、伊森新材（股票代码 833408）、
民士达（股票代码 833394）、博宁福田（股票代码 835077）、通产智能（股票
代码 837963）、隆华新材（股票代码 839122）、方天科技（股票代码 870719）
等“新三板”挂牌项目。此外，赵振斌律师还主办了多家企业定向增发、股权激
励、并购重组、私募债、国有产权转让等项目，并担任多家企业的常年法律顾问。
赵振斌律师的联系方式为：电话：0532-80772026，传真：0532-85786287，
电子邮箱：zhaozhenbin@wincon.cn。
张鼎新律师，2012 年取得法律职业资格证书，2013 年从事证券法律业务，
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再融资项目以及浩海科技（股票代码 430695）、沪鸽口腔（股份代码 832202）、
纵横科技（股份代码 835773）、海天炜业（股份代码 836296）、超高环保（股
份代码 839470）、师帅冷链（股份代码 839814）、爱尔家佳（股份代码 870291）、
鸿庆新材（股份代码 871240）、北洋天青（股份代码 871810）、城市大脑（股
份代码 873528）等“新三板”挂牌项目。此外，张鼎新律师还主办了多家“新
三板”企业定向增发、股权激励、并购重组、私募债、国有产权转让等项目。张
鼎新律师曾担任青岛市律师协会证券委员会委员兼秘书，现担任青岛资本市场中
小投资者权益保护法律服务顾问团成员、青岛市市南区人民法院调解员、青岛市
中级人民法院调解员。
张鼎新律师的联系方式为：电话：15288848498，传真：0532-85786287，电
子邮箱：zhangdingxin@wincon.cn。
二、本所律师声明
本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅对出具日以前已经发生或
存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资
格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、
复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法
律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人
或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目
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的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的《律师工作报告》
和《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起
上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
见书》。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的《律师工
作报告》。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2025 年 8 月 21 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于制定＜
可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将
上述议案提请发行人 2025 年第二次临时股东大会审议。
（二）2025 年 9 月 9 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
（三）2026 年 1 月 31 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，对本次发
行的有关事项进行了修订，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
（四）经本所律师对发行人第四届董事会第四次会议决议、2025 年第二次临
时股东大会决议、第四届董事会第七次会议的核查，该等会议决议中关于本次发
行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合
法、有效。
（五）经本所律师核查，根据发行人 2025 年第二次临时股东大会决议和第
四届董事会第七次会议，发行人本次发行的具体方案如下：
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本次发行证券的品种为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次发行的可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深交所创业板上市。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 96,000.00 万元（含本
数），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度
范围内确定。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会
授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
① 年利息计算
计息年度的利息（以下简称年利息）指可转换公司债券持有人按持有的可转
换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利
息。
年利息的计算公式为：I=B×i
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I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简
称当年或每年）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i 指本
次可转换公司债券的当年票面利率。
② 付息方式
A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D.本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
① 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公
司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
② 转股价格的调整方式和计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P? =P? /（1+n）；
增发新股或配股：P? =（P? +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P? =（P? +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P? =P? -D；
上述三项同时进行：P? ＝（P? -D+A×k）/（1+n+k）
其中：P? 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P? 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信
息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所
的相关规定来制订。
① 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
② 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（http://www.szse.
cn/）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、
股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股
价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
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股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，
在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及
该余额对应的当期应计利息。
① 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
A. 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B. 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。上述当期
应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
① 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
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公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
② 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期
应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换
公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在
该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的
计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
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基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配
售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次
发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
① 债券持有人的权利与义务
A.债券持有人的权利
a 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
b 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
c 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
d 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
e 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
f 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
g 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
h 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B. 债券持有人的义务
a 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
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b 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
c 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
e 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
② 债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
A.公司拟变更《募集说明书》的约定；
B.拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
C.拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的
主要内容；
D.公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
E.公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
F.公司、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
G.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
H.公司提出债务重组方案的；
I.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
J.根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人
会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
A.债券受托管理人；
B.公司董事会；
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C.单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
D.相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过 96,000.0
在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
拟投入资金 拟投入募集
序号 项目名称
总额（万元） 资金（万元）
合计 110,000.00 96,000.00
注：公司“8 万吨/年端氨基聚醚项目”系分二期建设，其中一期设计产能
为 4 万吨/年，已于 2024 年 5 月建设完毕。上表“端氨基聚醚技改项目”系对前
述一期项目的技改技扩，计划扩产 6 万吨/年产能至 10 万吨/年产能；二期设计
产能为 4 万吨/年，拟使用募集资金进行投资建设。“端氨基聚醚技改项目”及
“8 万吨/年端氨基聚醚项目（二期）”全部达产后，公司端氨基聚醚总产能将
提升至 14 万吨/年。
募集资金到位后，公司将根据本次拟投资项目的轻重缓急陆续投入使用。若
拟投资项目所需投入资金超出募集资金金额，超出部分由公司通过自有或自筹方
式解决。本次募集资金到位前，公司可根据生产经营需要择机推进项目建设，如
公司已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置
换先期投入资金。
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本次发行的可转换公司债券不提供担保。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款
符合《发行注册办法》及《可转债办法》的规定。
（六）经本所律师核查，发行人 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规
的前提下全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括
但不限于：
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、制定和修订债券持有人会议
规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
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条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安
排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定
公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东会审议的除外；
和文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券及所转换的股票
的登记、结算和上市等事宜；
准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相
关的所有事宜；
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外；
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定延期或终止实施本次发行事宜；
合适的所有其他事项。
上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东会批准之日起至相关事项办理
完毕之日止，其他各项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起 12 个月内有
效，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。在公司股东会授权董事会全权
办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事
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长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的
期限，与股东会授权董事会的期限一致。
本所律师认为，股东会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性
文件、发行人章程的规定。
（七）基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行
尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采
用发起设立方式，由山东隆华化工科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。
（二）经本所律师核查，2021 年 8 月 17 日，中国证监会核发《关于同意山
东隆华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
核同意，发行人首次公开发行的 61,934,172 股人民币普通股股票自 2021 年 11
月 10 日起可在深交所上市交易，证券简称为隆华新材，证券代码为 301149。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根
据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。
（四）基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）逐条对照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，本
所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
等文件并经本所律师核查，发行人本次发行已由股东会审议通过，
《募集说明书》
已载明可转换公司债券具体的转换方法，债券持有人对转换股票或者不转换股票
具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
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规范性文件的要求，设立股东会、董事会以及有关的组织机构，具备健全的法人
治理结构。发行人股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项
制度的规定规范运作，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
容诚审字〔2024〕251Z0029 号《审计报告》以及容诚审字〔2025〕251Z0115 号
《审计报告》，最近三年（2022 年、2023 年、2024 年）发行人归属于母公司所
有者的净利润分别为 12,697.56 万元、24,802.95 万元和 17,138.01 万元，不考
虑留存收益，平均可分配利润为 18,212.84 万元。按照本次拟募集资金金额及参
考近期债券市场的发行利率水平测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《山东隆华
新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后，拟用于围绕发行人主营业
务发展的固定资产投资项目建设，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和
非生产性支出，若后续改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议，符合《证
券法》第十五条第二款之规定。
直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条
第二款之规定。
司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，
不存在《证券法》第十七条规定的情形。
（二）本次发行符合《发行注册办法》规定的向不特定对象发行可转换公司
债券之条件
册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
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容诚审字〔2024〕251Z0029 号《审计报告》以及容诚审字〔2025〕251Z0115 号
《审计报告》，最近三年（2022 年、2023 年、2024 年）发行人归属于母公司所
有者的净利润分别为 12,697.56 万元、24,802.95 万元和 17,138.01 万元，不考
虑留存收益，平均可分配利润为 18,212.84 万元。按照本次拟募集资金金额及参
考近期债券市场的发行利率水平测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
整体财务状况较为稳健，资产负债结构相对合理，不存在重大债务风险。报告期
各期，发行人经营活动产生的现金流量（合并口径）净额分别为 21,201.84 万元、
流，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
实勤勉履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第
一百八十二条规定的行为。发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国
证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。发行人现
任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办
法》第九条第（二）项及第十三条第二款的规定。
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《发行注册办法》第九条第（三）项及第十三条第二款的规定。
行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人严格按照《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件的要求，建立了完善的法人治理结构并根据《企业会计准则》《企业内部控制
基本规范》等相关规定，建立了现代企业的财务核算体系和内部控制体系。
发行人已聘请容诚会所对最近三年的财务报告及内部控制情况进行了审计
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（或鉴证）并出具了容诚专字〔2023〕251Z0050 号、容诚审字〔2024〕251Z0059
号、容诚审字〔2025〕251Z0116 号《内部控制审计报告》。根据前述报告，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚会计师对发行人最近三年财务会
计报告均出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第九条第（四）项
及第十三条第二款的规定。
报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册办法》第
九条第（五）项及第十三条第二款的规定。
册办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在上述情形，符合《发行注册办法》第十三条第二款之规定。
司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，
更不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情况，不
存在《发行注册办法》第十四条列举的情形。
发展的固定资产投资项目建设，除年产 20 万吨环保型聚醚系列产品建设项目仅
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办理立项手续外（环评手续正在办理过程中），其他项目已经依法办理立项及环
评等有关手续，募投项目建设符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；本次募集资金使用不会作为持有财务性投资，不会直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性且不会用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《发行注册办法》第十二条及第十五条之规定。
股东会已就本次发行的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、
定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授
权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股
期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《发行注册办法》第十九条之
规定。
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。发行人本次发行的可转债具有前述要素且利率将由发
行人与主承销商依法协商确定，符合《发行注册办法》第六十一条第一款及第二
款之规定。
券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为发行人股东，符合《发行注册办法》第六十二条之规定。
券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日发行人 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会
（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第六十四条的规定。
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（三）基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
《证券法》和《发行注册办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合本次发行
的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人是由隆华有限以整体变更方式设立的股份有
限公司，其设立程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范
性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人 11 名发起人签署《发起人协议》，约定了
发起人的权利和义务等其他事项。该《发起人协议》的内容和形式符合当时法律、
法规以及规范性文件的规定，不存在因该《发起人协议》导致设立行为存在潜在
纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的
程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师
查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书
等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商
标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股
东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形。据此，本所律师认为，发行
人的资产独立完整。
（二）本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管
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理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
未有机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，
配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所律师认为，发行人的财
务独立。
（五）根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的
主营业务为聚醚及聚酰胺树脂系列产品的研发、生产与销售。发行人拥有独立完
整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的
业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，
具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
基于上述核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
六、发行人的主要股东与实际控制人
（一）经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，
截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：
序 持股比例 持有有限售条件 质押/冻结
股东姓名/名称 持股数（股）
号 （%） 股份数（股） 数（股）
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序 持股比例 持有有限售条件 质押/冻结
股东姓名/名称 持股数（股）
号 （%） 股份数（股） 数（股）
嘉兴易凌君然投资管理
合伙企业（有限合伙）
（二）经本所律师核查，截至报告期末，韩志刚持有发行人股份 146,150,564
股，韩润泽持有发行人股份 78,444,164 股，合计占发行人股份总数的 52.23%。
经本所律师核查，韩志刚、韩润泽系父子关系，且二人签有《一致行动协议》，
为发行人的控股股东、实际控制人。发行人实际控制人的基本情况如下：
（1）韩志刚，中华人民共和国公民，男，1970 年 11 月 3 日出生，身份证
号码为 37030519701103****，住址：山东省淄博市临淄区晏婴路****。
（2）韩润泽，中华人民共和国公民，男，1994 年 11 月 22 日出生，身份证
号码为 37030519941122****，住址：上海市徐汇区龙华路****。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的控股股东、实际控
制人为韩志刚、韩润泽父子，其持有的发行人股份不存在查封、质押等权利受到
限制的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
公司，注册资本不变。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设
立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
转公司备案同意（股转系统函〔2016〕6286 号），隆华新材股票于 2016 年 9 月
司第一次增资）。发行人本次增资系在全国股转系统挂牌后，根据全国股转公司
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关于挂牌公司定向发行股份的规定及要求进行。
司第二次增资）。发行人本次增资系在全国股转系统挂牌后，根据全国股转公司
关于挂牌公司定向发行股份的规定及要求进行。
司第三次增资）。本次增资系以未分配利润向权益分派实施时股权登记日全体在
册股东每 10 股送 3.7717 股，以资本公积向权益分派实施时股权登记日全体在册
股东每 10 股转增 5.03985 股。
华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2687
号），同意公司首次公开发行股票的申请。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 5 日出具大华验字
〔2021〕
额人民币 644,441,962.47 元，其中增加股本人民币 7000 万元，增加资本公积人
民币 574,441,962.47 元。
经深交所审核同意，发行人于 2021 年 11 月 8 日首次公开发行的 61,934,172
股人民币普通股股票自 2021 年 11 月 10 日起可在深交所上市交易，证券简称为
隆华新材，证券代码为 301149。
本次发行完成后，发行人注册资本增加至 430,000,018 元。
注册资本。
（二）本所律师认为，发行人股份公司阶段（含上市）的历次股本变动均已
依法履行公司内部决策程序，并取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商
变更登记，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人经营范围为：
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
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准）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；基础化学原料制造（不含危
险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；机械设备销售；日用百货
销售；建筑陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；非居
住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件
的规定。
（二）经本所律师核查，根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际
控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本《法律意见书》出具
日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三）经本所律师核查，根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行
人的说明，发行人最近三年的主营业务均为聚醚及聚酰胺树脂系列产品的研发、
生产与销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）经本所律师核查，根据 2022 年度、2023 年度、2024 年度《审计报告》，
报告期内发行人主营业务收入情况如下：
名称 2024 年度（元） 2023 年度（元） 2022 年度（元）
主营业务收入 5,512,686,232.88 4,909,722,347.34 3,036,075,639.41
营业收入 5,623,962,004.02 5,021,012,302.93 3,167,841,143.48
占比 98.02% 97.78% 95.84%
根据发行人的上述财务数据，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的
规定在其经营范围内开展经营，截至本《法律意见书》出具日，发行人依法有效
存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存
在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，于本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联
山东隆华新材料股份有限公司 文康·法律意见书
方包括：
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人为韩志刚、韩润泽父子。
注：鉴于公司控股股东、实际控制人均为韩志刚、韩润泽父子，本部分不再
描述“控股股东”，统一表述为“实际控制人”。
经本所律师核查，除韩志刚、韩润泽外，公司无其他持有发行人 5%以上股
份的股东。
本报告所称“关系密切的家庭成员”主要包括：配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
经本所律师核查，发行人及子公司与上述关联方均无关联交易，故不再展开
披露上述关联方。
经本所律师核查，发行人实际控制人韩志刚投资贵阳汇能矿业有限公司，持
股 49%，该公司已被吊销营业执照，未开展实际业务。
经本所律师核查，发行人实际控制人韩润泽全资设立上海莱薇汀科技有限公
司，并担任该公司的执行董事、法定代表人。此外，韩润泽母亲薛玉霞担任该公
司监事。
除此之外，韩志刚、韩润泽父子未控制、投资其他企业，或在发行人及子公
司以外的公司担任董事、高级管理人员。
的其他企业
根据发行人实际控制人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人实
际控制人韩志刚、韩润泽关系密切的家庭成员控制、投资或担任董事、高级管理
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人员的企业情况如下：
与实际控制 控制或在其他单位任职情况
姓名
人关系 单位名称 投资情况及/或任职情况
山东隆信控股集团
持股 100%，任执行董事兼总经理
有限公司
淄博隆恒经贸有限
通过隆信集团间接持股 70%
公司
山东隆信药业有限
通过隆信集团间接持股 95.1%，担任监事
公司
山东隆盛和助剂有 直接持股 73.6%，并通过隆信集团控制 26.4%
限公司 股权，担任监事
淄博元齐生物科技
韩志强 韩志刚之弟 持股 99%，任监事
有限公司
隆宇新材料（山东）
山东隆信药业有限公司的全资子公司
有限公司
山东隆恒新材料科
山东隆盛和助剂有限公司的全资子公司
技有限公司
淄博尚仲投资合伙 作为有限合伙人持有约 94%份额，构成施加
企业（有限合伙） 重大影响
上海尚仲企业管理 作为有限合伙人持有 30%份额，构成施加重
中心（有限合伙） 大影响
经本所律师核查，发行人及子公司与上述关联方均无关联交易，故不再展开
披露上述关联方。
发行人董事韩志刚、韩润泽、张萍、薛荣刚、乔贵涛、李丽君以及高级管理
人员齐春青、徐伟、陈昌卫构成关联方。
此外，发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也构成发行人
的关联方。
董事、高级管理人员的其他企业
除上述已披露关联方之外，发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成
员控制、投资或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业如下：
与发行人董事、高级 控制或在其他单位任职情况
序号 姓名
管理人员的关系 单位名称 投资情况/任职情况
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山东理工大学 教师
蓝帆医疗股份有限公司 独立董事
经本所律师核查，截至报告期末，发行人设立有两家全资子公司，分别为隆
华高材和隆华（上海）高分子材料有限公司。
有限公司。
经本所律师核查，发行人在报告期内的其他关联方（目前已不构成关联方）
如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
（二）经本所律师核查，根据《审计报告》及本所律师对公司业务人员的访
谈，发行人及其子公司在报告期内与关联方之间，除向关键管理人员发放薪酬外，
仅发生一笔偶发性关联交易，该笔偶发性关联交易系全资子公司隆华高材增资扩
股引进投资者（投资者中存在关联方）且发行人放弃优先认购权。
对于该笔偶发性关联交易，发行人已召开第四届董事会第五次会议、2025
年第三次临时股东会进行审议，并作出合法有效的董事会决议和股东会决议。在
表决时，关联董事、关联股东均已回避表决。
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隆华高材规划固定资产投资规模较大，引入其他投资者有助于保障隆华高材
的资金投入、提升隆华高材的综合实力，保障隆华高材的后续发展；此外，对于
发行人而言，隆华高材引入其他投资者，有利于减轻发行人的投资压力，降低发
行人的投资风险，实现与其他投资者的风险收益共担。因此，本次增资对于隆华
高材和发行人均具有必要性。
隆华高材本次增资的定价为每注册资本 1.20 元，该增资定价综合考虑了隆
华高材增资时的每股净资产等要素及其他相关经营情况，并与投资者协商一致，
具有公允性，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易系偶发性关联交易，具有发生关联
交易的必要性，定价具有公允性，不存在利用关联交易损害发行人及其他股东利
益的情形，亦不存在影响上市公司独立性的问题。
（三）经本所律师核查，根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（四）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司实际控制人韩志
刚、韩润泽出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，上述承诺内容
合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）土地和房产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 21 项中国境内土
地使用权及 20 项中国境内房屋所有权。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的中国境内土地使用
权主要系通过出让方式取得，拥有的中国境内房屋所有权主要系通过自建或受让
方式取得；发行人及其子公司拥有的上述土地使用权和房屋所有权合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（二）主要租赁物业
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司为办
公、居住等用途自第三方处租赁的主要中国境内房屋共 5 处。
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经本所律师核查，发行人及其子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、
行政法规的强制性规定，上述租赁合同合法有效。
（三）注册商标
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要中国境内注
册商标共 14 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司合法拥有上述中国境内
注册商标，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（四）专利
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要中国境内专
利共 46 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司合法拥有上述中国境内
专利，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（五）域名
经本所律师核查，根据发行人提供的域名相关备案信息，截至报告期末，发
行人及子公司持有域名及域名备案情况如下：
注册者 网站备案／许可证号 网站首页网址 审核时间
隆华新材 鲁ICP备15022243号-1 http://www.longhuapu.com.cn/ 2016-03-31
经本所律师核查并经发行人确认，发行人合法持有域名，不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。
（六）股权投资
经本所律师核查，截至报告期末，发行人设立有两家全资子公司，分别为隆
华高材和隆华（上海）高分子材料有限公司。
有限公司。
经本所律师核查，发行人合法持有上述子公司的股权，不存在产权纠纷或潜
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在产权纠纷。
（七）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司对其主要财
产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行或将要
履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的主要合同不存在重大法律风险。
（二）经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人及其子公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人
身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至报告期末，发行人未向关联方（不包括发行人
的子公司）提供担保。
（四）经本所律师核查，截至报告期末，发行人主要其他应收款、其他应付
款均在发行人正常经营过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情
形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票至今，未进行其他合并、
分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收购或出售
资产的行为。
（二）经本所律师核查，除本次发行外，发行人不存在拟进行的合并、分立、
其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人章程的制
定、报告期内章程的修改均符合法律、法规以及规范性文件的规定，发行人章程
的制定及其余修订已履行必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行章程按《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
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圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规以及规范性文件起草和修订，其内容与形式均符合现行法律、法规以及
规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会（已撤销）议事规则及规
范运作
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人建立了股东会、董事会、监事会、
经营管理机构等组织机构。经发行人 2025 年第二次临时股东大会审议通过，发
行人已取消监事会并由审计委员会承接原监事会职能，本所律师认为发行人具有
健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程拟定
的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》已由发行人股东会审议通过。经本
所律师核查，上述议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人董事会审议通过，发行人董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的
工作细则，该等董事会专门委员会工作细则未违反有关法律、法规以及规范性文
件的规定，各专门委员会的组成未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人内部治理制度的内容未违反有关法律、法规以及规
范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会和监事会会议
的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、
有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会或董事会的授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的任职
符合法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，发行人的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人主要股东及其控制的其
他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领
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薪，符合中国证监会的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
最近两年未发生重大不利变化，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员最近
两年发生的变化主要系因换届而进行适当人员调整，且已履行必要的法律程序，
符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事为乔贵涛和李丽君，前述独立
董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司现行适用的主要税种、税率符合
法律、法规以及规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税务合规情况
经本所律师核查，根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信
用报告（无违法违规记录证明上市专版）》等相关文件资料以及发行人的确认，
发行人及其重要子公司于报告期内不存在税务领域的行政处罚。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期内享受的主要税收优惠
符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期内获得的财政补贴符合
法律、法规以及规范性文件的规定。
十七、发行人合规情况
经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期内的合规情况如下：
（一）经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”，发行
人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违
反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）经本所律师对发行人重要客户的走访，并通过“国家企业信用信息公
示系统”“信用中国”等公开网站查询，发行人产品不存在因违反有关产品质量
和技术监督标准的规定而受到处罚或索赔的情况。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
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“信用中国”等公开网站查询，发行人及其子公司隆华高材在报告期内不存在因
违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）根据发行人的说明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”，发行人及其子公司隆华高材在报告期内不存在因违反市场监管、
生态环境、人力资源社会保障、医疗保障、住房公积金、自然资源、住房城乡建
设、消防安全而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查发行人与本次发行相关的《募集资金使用的可行性分
析报告》以及董事会和股东会会议文件，本次发行募集资金拟投资于以下项目：
拟投入资金 拟投入募集
序号 项目名称
总额（万元） 资金（万元）
合计 110,000.00 96,000.00
经本所律师核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策方向，不属于产能
过剩行业、高耗能高排放行业或者限制类、淘汰类行业。经核查，发行人本次募
投项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。
（二）经本所律师核查，募投项目的相关审批手续具体如下：
序号 项目名称 备案项目代码 项目环评批复文号 项目用地
-02-380256
自有土地（已取
项目（二期） -01-130672 不涉及新增土
地
正在办理中
醚系列产品建设项目 -01-319875
经本所律师核查，年产 20 万吨环保型聚醚系列产品建设项目不涉及新增用
地，不涉及土地规划问题，且已经取得建设项目立项手续，不存在无法办理环境
影响评价手续的法律障碍。
根据发行人出具的承诺，发行人承诺将在本次发行问询回复时限内及时取得
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“年产 20 万吨环保型聚醚系列产品建设项目”的建设项目环境影响评价批复。
（三）本次发行募集资金投资项目的实施方式
经本所律师核查，“端氨基聚醚技改项目”“8 万吨/年端氨基聚醚项目（二
期）”“年产 20 万吨环保型聚醚系列产品建设项目”均由发行人实施，不存在
发行人通过子公司（含非全资控股子公司、参股公司）实施募投项目的情形，亦
不存在发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其近亲属共同出
资设立公司实施募投项目的情形。
（四）本次募集资金投资项目与主营业务、关联交易、同业竞争
经本所律师核查，本次募集资金将主要用于发行人主营业务，并有明确的用
途，未偏离主业。本次募投项目由发行人本身实施，且发行人实际控制人未投资
设立其他实体生产企业。因此，募投项目实施后，不存在实际控制人及其控制的
企业从事相同或相似业务的情况，不会新增关联交易或同业竞争，不会对发行人
的独立性产生不利影响。此外，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（五）前次募集资金的运用
经本所律师核查，根据中国证监会《关于同意山东隆华新材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2687 号）等文件，发行人
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 7000 万股，扣除承销费等发行费用后
募集资金净额为 644,441,962.47 元。该次募集资金已于 2021 年 11 月 5 日全部
到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字〔2021〕
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人前次募集资金实
际投资项目发生变更的情况如下：
（1）公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，同意公司拟使用原计划投向“研发中心”的全部募集资金 3,000
万元，用于发行人全资子公司隆华高材 108 万吨/年 PA66 项目研发中心建设。
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（2）公司于 2023 年 10 月 17 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第十次会议，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资的 36 万吨/年聚醚多元
醇扩建项目和营销网络建设已建设完毕，公司对该募投项目进行结项，并将节余
募集资金 1,569.16 万元和 1,278.64 万元共计 2,847.80 万元用于 31 万吨/年聚
醚装置改扩建及节能提升项目建设使用。
（3）公司于 2025 年 4 月 17 日召开第四届董事会第三次会议，鉴于隆华高
材 108 万吨/年 PA66 项目研发中心建设已达到预定可使用状态，可满足公司战略
规划要求，公司董事会决定对前述项目予以结项，并将节余募集资金 1,550.61
万元用于年产 33 万吨聚醚多元醇扩建项目建设使用。
经本所律师核查，公司于 2021 年 11 月首次公开发行股票并上市时，扣除发
行费用后的实际募集资金金额为 64,444.20 万元，其中超募资金为 37,444.20
万元。
关于超募资金，使用情况如下：
报告期末累
序 拟投入募集
用途 计投资金额 审议程序
号 资金（万元）
（万元）
醇扩建项目 股东大会审议。
厂区自动化及 经第二届董事会第十九次会议、第二届监
改造提升项目 股东大会审议。
经第二届董事会第十九次会议、第二届监
永久补充流动
资金
股东大会审议。
经第三届董事会第五次会议、第三届监事
氨基聚醚项目 议、第三届监事会第七次会议及 2023 年
第一次临时股东大会审议。
合计 38,230.00 37,946.78 —
经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批
程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用
情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）诉讼、仲裁情况
对发行人董事和高级管理人员的访谈、登录“中国裁判文书网”“全国法院被执
行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，
截至报告期末，发行人及其子公司无尚未了结的金额 2000 万元以上的重大诉讼、
仲裁案件。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人尚未了结的非重大诉讼、仲裁案件
不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、
募投项目实施以及未来发展产生重大影响，不构成对持续经营的重大不利影响，
不构成本次发行的障碍。
末，发行人实际控制人不存在尚未了结的诉讼案件、仲裁案件，亦不存在因目前
已违约而后续可能形成诉讼或仲裁案件的情形。
告，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人
信息查询系统”等网站查询，截至报告期末，发行人现任董事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，截至报告期末，
发行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
告，并经本所律师对其进行访谈，截至报告期末，发行人实际控制人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东不存在行政处罚案件。
人信用信息报告，并经本所律师对其进行访谈，登录“全国法院被执行人信息查
询系统”网站查询，截至报告期末，发行人现任董事、高级管理人员不存在重大
行政处罚案件。
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（三）纪律处分、监管措施情况
经本所律师登录“中国证券监督管理委员会”“深圳证券交易所”“上海证
券交易所”“北京证券交易所”“全国中小企业股份转让系统”“巨潮咨询网”
等网站查询，截至报告期末，发行人及其子公司、实际控制人、持股 5%以上的
股东（无）、现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会、证券交易所、全国
中小企业股份转让系统实施纪律处分的情形。
二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意
见书》的相关内容进行了审慎审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律
师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十一、应当说明的其他事项
（一）关于公开承诺及履行情况
经本所律师核查，发行人于报告期内未新增公开承诺。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人于报告期内仅新增一项公开
承诺，具体如下：
减持山东隆华新材料股份有限公司股份的承诺》，承诺：“自本承诺函签署之日
起十八个月内不以任何方式减持持有的公司股份。在上述承诺期间，因公司送红
股、资本公积金转增股本、配股、增发等原因而增加的股份亦遵守上述不减持的
承诺。承诺人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。”
除上述新增公开承诺外，存在发行人、控股股东、实际控制人，以及发行人
董事、高级管理人员、其他核心人员在报告期前作出且延续至报告期内的承诺。
经本所律师核查，发行人在《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》中披露了
上述承诺的履行情况，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》的要求。
经本所律师核查，发行人实际控制人作出上述承诺后，严格履行上述承诺，
山东隆华新材料股份有限公司 文康·法律意见书
未进行变更或豁免，不存在违反承诺或超期未履行承诺的情况，目前部分承诺已
经履行完毕。
（二）关于财务性投资
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在对外投资产业基金、并购基
金、拆借资金、委托贷款、设立财务公司或投资金融业务的情形，亦未购买收益
波动大且风险高的金融产品。
（三）关于类金融业务
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等类金融业务，不适用《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的规定。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中
国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行
的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等有关法律
法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违
规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》及《法律意见书》
的内容适当。
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（本页无正文，系《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
山东文康律师事务所（公章） 经办律师：________________
（赵振斌）
负责人：________________ 经办律师：_________________
（殷启峰） （张鼎新）
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