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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
法律意见书
二〇二六年三月
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
法律意见书
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
本所接受奥拓电子的委托，担任公司实施 2026 年限制性股票激励计划及
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具了《北京市竞天公诚（深
圳）律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
及 2026 年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针
对 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益总量调整（以下简称“本
次调整”）及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次授予的有关事实及法律文件进行了核
查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说
明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：
正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，公司就本次调整及本次授予事项已
取得如下批准与授权:
（一）2026 年 3 月 6 日，奥拓电子召开第六届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议，会议审议通过《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
并出具了《深圳市奥拓电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
（二）2026 年 3 月 6 日，奥拓电子召开第六届董事会第五次会议，会议审
议通过《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激
励计划相关的议案，关联董事已回避表决。
（三）2026 年 3 月 10 日至 2026 年 3 月 19 日期间，奥拓电子就本次授予的
激励对象名单在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与
考核委员会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2026 年 3 月 20 日，公司
披露了《深圳市奥拓电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。董事会薪酬
与考核委员会认为，本次股权激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范
性文件的规定，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2026 年 3 月 26 日，奥拓电子召开 2026 年第一次临时股东会，会议
审议通过《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联股
东已回避表决。
（五）2026 年 3 月 26 日，奥拓电子召开第六届董事会第六次会议，审议通
过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。两份议案在提交董事
会审议前已经董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。董事会薪酬与考核
委员会对该事项发表了同意的意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查
意见》与《深圳市奥拓电子股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的基本情况
鉴于公司本次股权激励计划拟授予激励对象名单中，1 名激励对象在知悉本
次股权激励计划事项后至公司首次披露本次股权激励计划公告前存在买卖公司
股票的行为，公司根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨
慎性原则，为确保本次股权激励计划的合法合规性，取消该名激励对象参与本次
股权激励计划的资格；另有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授权益。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司第六届董事会第六次会议
对本次股权激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，公司本次
股权激励计划的激励对象总人数由 44 人调整为 42 人，本次激励计划授予的权益
总量由 300.00 万股调整为 296.00 万股。除上述调整外，本次实施的股权激励计
划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划一致。因
本次调整内容在公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划（草
案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
过了《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权公司董事会确定本次股权激励计划的授予日。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权及《股权激励计划（草案）》的
相关规定，公司于 2026 年 3 月 26 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，并于 2026 年 3 月 26 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授
予的授予日为 2026 年 3 月 26 日。董事会薪酬与考核委员会已对本次授予的授予
日发表核查意见，认为该授予日符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》
及其摘要中有关授予日的相关规定。
经核查，本次授予的授予日为交易日，为公司 2026 年第一次临时股东会审
议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，且不属于《管理办法》规定的不得授
予限制性股票的区间。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《股权激
励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
并发表了核查意见，同意以 2026 年 3 月 26 日为本次授予的授予日，向 42 名激
励对象授予 296.00 万股限制性股票。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予
日为 2026 年 3 月 26 日，授予人数为 42 人，授予价格为 3.40 元/股，授予数量
为 296.00 万股限制性股票，占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额
经核查，42 名激励对象包括本次股权激励计划公告时在公司或公司控股子
公司任职中高层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东及其关联人或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包
括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合
《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》和《股权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列
授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未
达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 27 日出具的中喜财
审 2025S01626 号《2024 年度审计报告》、中喜特审 2025T00196 号《内部控制
审计报告》，公司编制的《公司章程》并经公司确认，本所律师认为，公司及本
次授予的激励对象均未发生上述情形，本次授予的条件已经成就，本次授予符合
《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）奥拓电子本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《股权激励计划（草案）》等
相关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次授予确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理
办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定;本次授予的授予条件已经成就，
公司实施本次授予符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记
等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
[此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市奥拓电子股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的
签署页]
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