鼎龙股份向不特定对象发行可转债项目 核查意见
招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖北鼎
龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
易所创业板股票上市规则》
创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对鼎龙股份 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况进行
了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北鼎龙控股股份有限公司向不特
（证监许可〔2025〕477 号），公司于 2025
定对象发行可转换公司债券注册的批复》
年 4 月 2 日向不特定对象发行面值总额 91,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，
每张面值为人民币 100 元，发行数量 9,100,000 张，募集资金总额为人民币 91,000
万元。扣除发行费用人民币 1,288.219914 万元（不含税）后，募集资金净额为人
民币 89,711.780086 万元。
上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
可转债的募集资金到位情况进行了审验，并由其于 2025 年 4 月 9 日出具了《湖
北鼎龙控股股份有限公司验资报告》信会师报字[2025]第 ZE10082 号。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 60,885.13 万元，
尚未使用的募集资金为 28,850.96 万元，其中：募集资金 28,826.65 万元、专户存
储累计利息扣除手续费净额 24.31 万元。
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的
权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的
实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，并分别于 2025 年 4 月 25 日召开
第五届董事会第二十七次会议、2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东大会审议
通过。
（二）募集资金监管协议情况
公司鼎龙（仙桃）新材料有限公司在招商银行股份有限公司武汉循礼门支行、公
司控股子公司鼎龙（潜江）新材料有限公司在中国银行股份有限公司武汉经济技
术开发区支行分别开设募集资金专用账户，用于本次向不特定对象发行可转换公
司债券的募集资金存储，并和保荐机构招商证券股份有限公司分别与上述银行或
上级分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上游关键原材料国产化产业基地项目”尚未使用的部分募集资金用于“光电半导
体材料研发制造中心项目”，因此在招商银行股份有限公司武汉分行新开设募集
资金专用账户用于“光电半导体材料研发制造中心项目”募集资金的存储和使用，
并和保荐机构招商证券股份有限公司与上述银行签订了《募集资金三方监管协
议》
。
募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。《募
集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
（三）募集资金的专户存储情况
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截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金账户的存储情况如下：
账户余额
序号 开户主体 开户银行 银行账号
（元）
鼎龙（潜江）新 中国银行股份有限公司武
材料有限公司 汉经济技术开发区支行
鼎龙（仙桃）新 招商银行股份有限公司武
材料有限公司 汉循礼门支行
湖北鼎龙控股股 兴业银行股份有限公司武
份有限公司 汉水果湖支行
湖北鼎龙控股股 招商银行股份有限公司武
份有限公司 汉分行
合计 288,509,600.58
注 1：因兴业银行股份有限公司武汉水果湖支行没有签订《募集资金三方监管协议》的
权限，故由其上级分行兴业银行股份有限公司武汉分行与公司及保荐机构签订《募集资金三
方监管协议》
。
三、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2025 年 10 月 31 日召开第六届董事会第六次会议、于 2025 年 11 月
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高募集资金使用效
率，根据公司现阶段发展需求的迫切程度及公司整体经营发展布局，同意将公司
向不特定对象发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目——“光电半导体材
料上游关键原材料国产化产业基地项目”尚未使用的部分募集资金用于“光电半
导体材料研发制造中心项目”。本次变更符合公司发展战略规划及当前面临的市
场环境，符合公司及全体股东的利益。
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（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 203,504,730.58 元置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《关于湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
（信会师报字[2025]第 ZE10104 号）。
（四）使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司于 2025 年 4 月 21 日召开了第五届董事会第二十六次会议及第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的
议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额合计不超过 2 亿元，
使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为
（五）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
公司于 2025 年 4 月 21 日召开了第五届董事会第二十六次会议及第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行
现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用最高额度不超过 1 亿元（含）的部
分闲置募集资金及最高额度不超过 2 亿元（含）暂时闲置的自有资金进行现金管
理，授权期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度和期限范围内，
可循环滚动使用。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为
（六）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目不存在节余募集资金使用
情况。
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（七）超募资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目不存在使用超募资金的情
况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目不存在其他情况。
四、改变募投项目的资金使用情况
（一）改变募集资金投资项目情况表
改变募集资金投资项目情况表详见附表 2：《湖北鼎龙控股股份有限公司改
变募集资金投资项目情况表》。
（二）未达到计划进度及改变后的项目可行性发生重大变化的情况
考虑“光电半导体材料研发制造中心”实施更具迫切性，更符合公司现阶段
市场拓展以及发展战略布局之需，公司本次拟将“光电半导体材料上游关键原材
料国产化产业基地项目”尚未使用的部分募集资金用于“光电半导体材料研发制
造中心项目”。
（三）改变后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本项目采用由鼎龙股份统筹投资建设，并根据子公司业务及板块定位，将相
关产品加工制造场地及设备等出租给下属子公司运营，因此鼎龙股份作为投资建
设以及研发、检测、评价等的实施主体，主要作为投资及研发支出承担主体，不
直接体现经济效益。鼎龙股份聚焦集团化协同战略，通过平台化运作集中资源承
担重资产投入，为子公司提供坚实支撑。子公司则专注市场前端，轻装拓展。此
举有效实现资源整合与战略协同，提升整体抗风险能力与综合效益，最终实现集
团整体价值最大化。本项目的实施将进一步提供公司在光电半导体领域的研发、
检测评价及生产能力，巩固提升市场地位和核心竞争力，提升盈利能力。
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（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换
情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具
的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司
[2026]第 ZE10054 号）认为：
“鼎龙控股公司 2025 年度募集资金存放、管理与使
用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资
金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了鼎龙控股公
司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况”。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：鼎龙股份 2025 年度募集资金存放、管理与使用情
况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
则》
作》
《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严
格执行了公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用
途或违规使用募集资金的情形。
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综上所述，保荐机构对鼎龙股份 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情
况无异议。
（以下无正文）
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附表 1：
单位：人民币万元
注1
募集资金总额 89,711.78 本年度投入募集资金总额 60,885.13
报告期内改变用途的募集资金总额 15,500.00
累计改变用途的募集资金总额 15,500.00 已累计投入募集资金总额 60,885.13
注2
累计改变用途的募集资金总额比例 17.03%
是否已
项目达到 本年 是否
改变项 调整后投 截至期末累 截至期末投 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承 本年度投 预定可使 度实 达到
目（含 资总额 计投入金额 资进度（%） 是否发生重
超募资金投向 诺投资总额 入金额 用状态日 现的 预计
部分改 （1） (2) (3)=(2)/(1) 大变化
期 效益 效益
变）
承诺投资项目
年 产 300 吨
KrF/ArF 光刻胶产 否 48,000.00 48,000.00 37,147.80 37,147.80 77.39 否
月 用 用
业化项目
光电半导体材料
上游关键原材料 2026 年 6 不适 不适
是 17,000.00 1,500.00 1,174.01 1,174.01 78.27 是
国产化产业基地 月 用 用
项目
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光电半导体材料
研发制造中心项 否 15,500.00 299.77 299.77 1.93 不适用
月 用 用
目
补充流动资金 否 24,711.78 24,711.78 22,263.55 22,263.55 90.09
承诺投资项目小 不适
计 用
超募资金投向
超募资金投向小
计
合计 89,711.78 89,711.78 60,885.13 60,885.13
未达到计划进度
或预计收益的情 考虑“光电半导体材料研发制造中心”实施更具迫切性，更符合公司现阶段市场拓展以及发展战略布局之需，公司本次拟将
况和原因（分具体 “光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”尚未使用的部分募集资金用于“光电半导体材料研发制造中心项目”。
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
超募资金的金额、
用途及使用进展 不适用
情况
本公司于 2025 年 10 月 31 日召开第六届董事会第六次会议，于 2025 年 11 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东会和鼎龙转债
募集资金投资项 2025 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“光电半导体材料上游关键原材料
目实施地点变更 国产化产业基地项目”尚未使用的部分募集资金用于“光电半导体材料研发制造中心项目” 。实施地点由“仙桃市西流河镇周滩
情况 村（仙河大道北侧）公司鼎龙（仙桃）产业园内”变更为“湖北省武汉市武汉经济技术开发区 54MB 地块，具体位于武监高速
和东荆河路交叉口处，鼎龙股份现厂区以西，北侧紧靠东荆河路，东侧紧靠鼎龙厂区内部道路，南侧可远眺通顺河。 ”
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本公司于 2025 年 10 月 31 日召开第六届董事会第六次会议，于 2025 年 11 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东会和鼎龙转债 2025
年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“光电半导体材料上游关键原材料国产化
募集资金投资项 产业基地项目”尚未使用的部分募集资金用于“光电半导体材料研发制造中心项目”。实施方式由“主要研发及生产半导体工艺材
目实施方式调整 料上游关键原材料（聚氨酯预聚体和微球） 、半导体显示材料上游关键原材料（二胺、聚酰亚胺树脂、 丙烯酸系衍生物和酚醛树
情况 脂）
，所产产品配套用于鼎龙股份内部下游产品的生产，不对外出售。 ”变更为“本项目将由鼎龙股份整体统筹，负责投资建设以
及建设完成后研发、分析检测、应用评价等相关工作的开展；同时，考虑子公司业务及板块定位，为提升项目运营效率以及优化
资源配置，相关产品的加工制造场地及设备等鼎龙股份投建完成后，将分别出租给相关并表子公司运营”
募集资金投资项 的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 203,504,730.58 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。立信会计
目先期投入及置 师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审验，并出具了《关于湖北鼎龙控股股份有限公司
换情况 募集资金置换专项鉴证报告》 （信会师报字[2025]第 ZE10104 号）。公司保荐机构对本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项发表了明确的同意意见。
使用闲置募集资 司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之
金暂时补充流动 日起不超过 12 个月，到期后将按时归还至募集资金专户。公司保荐机构对本次拟使用不超过 2 亿元暂时闲置募集资金补充流动
资金情况 资金事项发表了明确的同意意见。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 0 万元。
使用闲置募集资 的自筹资金的议案》 ，同意公司及子公司拟使用最高额度不超过 1 亿元（含）的部分闲置募集资金及最高额度不超过 2 亿元（含）
金进行现金管理 暂时闲置的自有资金进行现金管理，授权期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使
情况 用。公司保荐机构对本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。截至 2025 年 12 月
项目实施出现募
集资金节余的金 不适用
额及原因
鼎龙股份向不特定对象发行可转债项目 核查意见
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为 28,850.96 万元，其中：募集资金 28,826.65 万元、专户存储累计利息扣除
尚未使用的募集
手续费净额 24.31 万元。前述尚未使用的募集资金未来将全部投入承诺募投项目，并根据募投项目建设进度及资金需求妥善安排
资金用途及去向
使用计划。
募集资金使用及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》
披露中存在的问 监管要求和公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，
题或其他情况 不存在募集资金管理违规情况。
注 1：表中列示的募集资金总额 89,711.78 万元为公司扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金金额。
注 2：上述拟变更用途的募集资金金额占募集资金总额 91,000.00 万元的比例为 17.03%。
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附表 2：
改变募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
改变后项目 截至期末
本年度 截至期末投资进度 项目达到预定 本年度 是否达 改变后的项目
改变后 对应的原 拟投入募集 实际累计
实际投 （%）（3）=（2）/ 可使用状态日 实现的 到预计 可行性是否发
的项目 承诺项目 资金总额 投入金额
入金额 （1） 期 效益 效益 生重大变化
（1） （2）
光电半 导
光电半
体材料 上
导体材
游关键 原
料研发 15,500.00 299.77 299.77 1.93 2028 年 9 月 不适用 不适用 否
材料国 产
制造中
化产业 基
心项目
地项目
合计 - 15,500.00 299.77 299.77 - - - -
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改变后项目 截至期末
本年度 截至期末投资进度 项目达到预定 本年度 是否达 改变后的项目
改变后 对应的原 拟投入募集 实际累计
实际投 （%）（3）=（2）/ 可使用状态日 实现的 到预计 可行性是否发
的项目 承诺项目 资金总额 投入金额
入金额 （1） 期 效益 效益 生重大变化
（1） （2）
公司于 2025 年 10 月 31 日召开第六届董事会第六次会议、于 2025 年 11 月 21 日召开
于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高募集资金使用效率，根据公司现阶段发
展需求的迫切程度及公司整体经营发展布局，同意将公司向不特定对象发行可转换公
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 司债券的部分募集资金投资项目——“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基
地项目”尚未使用的部分募集资金用于“光电半导体材料研发制造中心项目”。本次变更
符合公司发展战略规划及当前面临的市场环境，符合公司及全体股东的利益。具体内
容详见公司 2025 年 11 月 1 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-076）等相关公告。
未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 和 原 因（分具体项目） 不适用
改 变 后 的项 目 可行 性 发生 重 大 变化 的 情 况说明 不适用
注：
“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）
李 莎： 刘 智：
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