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关于青岛展诚科技有限公司
天圆全专审字[2026]000509 号
北京赛微电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”）
编制的《关于青岛展诚科技有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》
（以下
简称“《关于业绩承诺实现情况的说明》”）进行了专项审核。
一、 管理层的责任
赛微电子管理层（以下简称“管理层”）的责任是按照深圳证券交易所《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的有关规定编
制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实、准确和完整，不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》
发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们
遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实
现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，
我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们
相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，赛微电子编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照深圳证
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券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了青岛展诚科技有限公司 2025 年度
业绩相关承诺完成情况。
四、 对报告使用者及使用目的的限定
本审核报告仅供赛微电子 2025 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
天圆全会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 北京 2026 年 3 月 26 日
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北京赛微电子股份有限公司
关于青岛展诚科技有限公司
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等有关规定，北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）编制
了《关于青岛展诚科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》。具体情况
如下：
一、现金收购资产的基本情况
公司于2025年8月19日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
收购青岛展诚科技有限公司56.24%股权的议案》。公司与青岛展诚科技有限公司
（以下简称“展诚科技”）股东孙延辉、袁鹏飞、刘斌、周静、李世密、刘晓颖
（以上合称“股权转让方”或“乙方”）及展诚科技签署《股权转让协议》，公
司拟通过支付现金方式以15,747.20万元收购股权转让方合计转让的展诚科技
成为公司控股子公司。
工商变更手续已经办理完毕。
二、业绩承诺情况
根据《股权转让协议》，乙方承诺展诚科技在2025年、2026年及2027年期间
（以下简称“业绩承诺期”）每个会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益后
的净利润，下同）不低于1,600万元（含本数，下同）、1,800万元、2,000万元，
并且展诚科技在业绩承诺期间内各年度主营业务收入分别不低于1.6亿元、1.8
亿元、2亿元。
业绩承诺期各会计年度结束后，公司将聘请具备从事证券服务业务资格的且
经补偿义务人认可的会计师事务所对展诚科技该年度的财务数据进行审计并出
具审计报告，展诚科技在业绩承诺期内各会计年度实现的净利润情况应当以审计
报告为准。
如展诚科技在业绩承诺期内未达到业绩承诺，补偿义务人将按照如下方式向
甲方进行补偿：
年度承诺的最低净利润90%以上（含本数，下同）时，乙方应向甲方补偿实际实
现净利润与承诺的最低净利润的差额，具体计算公式为：当年应补偿金额=当年
承诺的最低净利润-当年实际实现净利润；若展诚科技实际实现的主营业务收入
未达到该年度承诺的最低主营业务收入的90%以上（含本数，下同）时，乙方应
向甲方补偿实际实现的主营业务收入与承诺的最低主营业务收入的差额的10%，
具体计算公式为：当年应补偿金额=（当年承诺的最低主营业务收入-当年实际实
现的主营业务收入）*10%。以上业绩补偿方式取较高者从甲方向乙方支付的第三
期、第四期股权转让款中按比例扣除，扣除后不足的部分由补偿义务人乙方按其
转让份额的比例以现金方式补偿，现金补偿价款于出具2025年度、2026年度审计
报告之日起的60个工作日内支付。
的最低净利润90%以上（含本数，下同）时，补偿义务人乙方按其转让份额的比
例以现金方式向甲方补偿实际实现净利润与承诺的最低净利润的差额，具体计算
公式为：当年应补偿金额=当年承诺的最低净利润－当年实际实现净利润；若展
诚科技实际实现的主营业务收入未达到该年度承诺的最低主营业务收入90%以上
（含本数，下同）时，补偿义务人乙方按其转让份额的比例以现金方式向甲方补
偿实际实现的主营业务收入与承诺的最低主营业务收入的差额的10%，具体计算
公式为：当年应补偿金额=（当年承诺的最低主营业务收入－当年实际实现的主
营业务收入）*10%。以上业绩补偿方式取较高者由补偿义务人以现金方式向甲方
进行补偿，现金补偿价款于出具2027年度审计报告之日起的60个工作日内支付。
现净利润未达到承诺的最低净利润的累计额的90%或展诚科技在业绩承诺期内累
计实际实现的主营业务收入未达到承诺的最低主营业务收入的累计额的90%时，
补偿义务人乙方按其转让份额的比例应在展诚科技2027年度《审计报告》出具后
计实际实现的主营业务收入/承诺的最低主营业务收入的累计额的比例的较低者
调减估值并进行现金补偿，计算公式为：补偿金额=实际收到的交易对价*（1－
以上比例较低者）－累计已补偿金额。
合计数不超过乙方各自在本次交易中获得的交易对价（不包含补偿义务人已经承
担的个人所得税及其他费用）。
三、业绩承诺完成情况
单位：人民币元
承诺主营业务收入实
期间 承诺主营业务收入 差额 完成率
现数
合计数 160,000,000.00 211,483,792.84 51,483,792.84 132.18%
单位：人民币元
期间 承诺净利润 承诺净利润实现数 差额 完成率
合计数 16,000,000.00 17,589,139.62 1,589,139.62 109.93%
综上，展诚科技2025年度实现的主营业务收入为211,483,792.84元，占相关
收购交易方承诺业绩160,000,000.00元的132.18%；扣除非经常性损益后的净利
润为17,589,139.62元，占相关收购交易方承诺业绩16,000,000.00元的109.93%，
实现业绩承诺。
特此说明。
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