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第一章 总 则
第一条 为进一步完善潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）董事和高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管
理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》和《潍柴重机股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事，包括非独立董事、独立董事和职工代表董事。
本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务负责人（财务
总监）、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）按劳分配与责、权、利统一原则；
（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况与经营业绩相结
合的原则；
（四）与公司长远利益相结合原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预
算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额结合薪酬标准、公司经营业绩、外
部市场薪酬水平及个人履职情况等因素综合确定。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并
确定薪酬的管理机构。
第六条 公司董事、高级管理人员具体薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司相关职能部门负责公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实
施。
第三章 薪酬结构
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一）非独立董事：在公司担任除董事职务外的其他职务的非独立董事，依
据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应
的薪酬，不再领取董事津贴；公司也可按照相关董事具体职务，对其采取股票期
权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施；具体方案根据国家的相关法
律、法规等另行确定。不在公司担任除董事职务外的其他职务的非独立董事，不
领取薪酬，也不再领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。
（二）独立董事：独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准由公司股东
会审议决定。
（三）职工代表董事：公司职工代表董事依据其在公司所从事的具体岗位和
担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬，不再领取董事津贴。
第九条 公司高级管理人员的薪酬构成由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励
收入三部分组成：
（一）基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据公司发展战略、岗位责
任等级、能力等级确定，每月发放；
（二）绩效薪酬以公司月度/年度经营目标和个人月度/年度绩效考核指标完
成情况为考核基础；绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的50%；
（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、
限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、
法规等另行确定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬发放
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。董
事（含独立董事）津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所
得税。
公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，公司应当根据本条规定启动薪酬调整与追索机制，并由董事会/薪酬
与考核委员会（或其授权机构）审议决定，采取一项或多项措施：对尚未发放或
尚未归属的绩效薪酬及中长期激励进行扣减、暂停、取消，以及对已发放或已归
属的部分或全部绩效薪酬及中长期激励进行追索/追回。
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市
场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司
发生重大违法违规行为或重大风险的；
（四）公司或监管部门认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响
的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职的；
（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
上述措施适用于董事、高级管理人员的年度绩效薪酬以及中长期激励（包括
但不限于现金奖金、股权/期权等权益类激励及其他与绩效挂钩的报酬）。公司
在法律法规允许范围内，可对已支付/已归属的相关款项依法追索，必要时可采
取抵扣、返还、追偿等方式实现追索。
公司发生财务错报并对财务报告进行追溯重述（包括但不限于会计差错更正、
重大错报更正或监管要求重述）时，公司应当及时对相关董事、高级管理人员的
年度绩效薪酬及中长期激励进行重新评估与追溯调整；对基于错误财务数据或其
他重大不当行为而多计提、多发放或已归属的部分，公司应当相应采取措施并实
施追回超额发放/超额归属部分。
第五章 附 则
第十三条 董事、高级管理人员履行职责（如出席公司董事会和股东会）所
需合理费用由公司承担。
第十四条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定结合公司实际情况处理。本制度与不
时颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十五日
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