国新健康保障服务集团股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了健全和规范国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称公
司）董事会运作程序，提高董事会工作效率，保障科学决策，依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下
简称《规范运作指引》）和《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所（以下简称深交所）其他
相关规定和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守上述法律法规的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会独立运作，独立行使决策权，不与控股股东、实际控制人及
其关联人存在机构混同等影响公司独立运作的情形。
第二章 董 事
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担
当尽责；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情
况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。
第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有
效，但最长不超过2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 董事执行公司职务时，给他人造成损害的。公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 独立董事的任职资格、选举或更换、义务、履职、辞职等应按照
法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定及《公司章程》规定执行。
第三章 董事会的构成和职权
第十四条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会决定公司重大
经营管理事项前，相关议题须经党委会前置研究讨论后，再由董事会或经理层等
按照职权和规定程序作出决定。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第十五条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1至2
人，设独立董事3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查、督促董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其它职权。
第十七条 董事长召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举1名董事履行职务。
第十八条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
并可以根据需要设立其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会的成员由不少于3名董事组成。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
第二十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件
保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，列席董事会会议、党委会、总经理办公
会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，有权查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对
于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件。董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应
当同时通报董事会秘书。
第二十一条 董事会应当严格按照法律法规和《公司章程》的规定行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其它证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司分立、合并、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财
务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十二条 公司及控股子公司发生的除公司日常经营活动之外的交易（财
务资助和对外担保除外）达到如下标准之一的，由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（七）法律法规、深交所规则及其他规范性文件或《公司章程》规定应当由
董事会决定的其他事项。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
尽管有上述规定，即使交易不足上述标准但董事会认为该交易事项应由董事
会决定，则该等事项应报公司董事会决议批准。对不足上述标准的交易和除相关
法律法规中明确规定由董事会、股东会审批的事项以外，由公司经理层决定。公
司经理层应及时向董事会汇报。
公司发生“提供担保”或者“财务资助”交易事项，应当提交董事会审议，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
本条所称除公司日常经营活动之外的交易是指发生的下列类型的事项：(1)
购买或者出售资产；(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；(3)提供财务资
助(含委托贷款等)；(4)提供担保(含对控股子公司担保等)；(5)租入或者租出资产；
(6)委托或者受托管理资产和业务；(7)赠与或者受赠资产；(8)债权或债务重组；
(9)转让或者受让研发项目；(10)签订许可协议；(11)放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等)；(12)中国证监会和深交所认定的其他交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照本条规定履行相应程
序。
第二十三条 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在
董事会决议中明确授权原则和具体内容。
第二十四条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使
职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第四章 董事会会议
第一节 会议的召集和通知
第二十五条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。
第二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。相关提案由董事会秘书报送董事长，董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开董事会临时会议应当于不迟于会议召开前1个工作日以通讯方式
通知董事，但在特殊情况下，经过半数的董事同意召开的临时会议，可豁免上述
通知期限。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十八条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开
前根据董事的要求补充相关会议材料。
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披
露相关情况。
第二节 会议的召开和决议
第二十九条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司总经理等高级管理人员应当列席董事会会议。
第三十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的1/2。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十三条 董事会可以以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提
下，董事会召开会议和表决也可以采用通讯方式，如视频、电话、传真、传签等，
并由参会董事签字。
第三十四条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资
料或者信息。
第三十五条 董事会决议应当按照法律、法规的规定进行披露，决议公告应
当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。
第三节 会议记录
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于10年。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
票数）。
深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。
第四节 决议的执行
第三十九条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相
关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关
决议过程中发现公司存在违反第四十条规定的，应当及时向总经理或者董事会报
告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第四十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会
决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十一条 董事应当及时关注媒体对上市公司的报道，发现与公司实际情
况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时
向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当
向深交所报告。
第五章 附 则
第四十二条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会批准之日起生效实
施，修改时亦同。自本规则生效之日起，原《董事会议事规则》自动废止。若本
规则与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》不一致的，以相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》约定为准。
第四十三条 本规则解释权归属公司董事会。
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董 事 会
二零二六年三月二十六日
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