沐曦集成电路（上海）股份有限公司 独立董事工作制度
沐曦集成电路（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及
《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当按照规定
补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
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第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合第九条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具备五年以上履行独立董事职责所必要的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规和中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应无以下不良记录：
（一） 最近 36 月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的。
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
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人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章 独立董事的忠实与勤勉义务
第十一条 独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个
别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应
依法回避表决。
第十二条 独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益。
第十三条 独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳
利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策
事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不
了解为由主张免除责任。
第五章 独立董事的提名、选举、更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
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事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提
名的有关手续并履行相应的信息披露义务。
第十六条 公司在选举独立董事的股东会召开前，按照法律法规及本制度的
规定披露相关内容，并应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
第十七条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓
励公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议的，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
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独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司将对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《独董办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十八条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规、公司章程
赋予董事的职权外，还应当具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
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（四） 在股东会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
的方式进行征集；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权第一项至第三项的，应当取得全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事按
委托人意愿代为出席。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条、《独董办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联交易；
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（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
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第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见及其理由、反对意见
及其理由或者无法发表意见及其障碍的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易
所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十八条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
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（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露.
第三十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 独立董事的履职保障
第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董秘办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜.
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第四十条 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录; 仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告.
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 独立董事专门会议
第四十五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第四十六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
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第四十七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投
票表决或举手表决。会议做出的决议， 必须经全体独立董事过半数同意方为通
过。
第四十八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天将会议通知及相关材
料以书面形式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通
过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应当在会议上
做出说明。
第四十九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、召开方式；
（二） 参会人员；
（三） 会议需要讨论的议案；
（四） 会议通知的日期。
第五十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事
应当在会议记录上签字确认。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一） 所讨论事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 所讨论事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 独立董事发表的意见；
（六） 独立董事专门会议形成的结论性意见。
第五十一条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留
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意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
第五十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董秘办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门
会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第五十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第九章 附 则
第五十四条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第五十五条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
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