中信证券股份有限公司
（李青）
本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或公司）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定和公司《章程》及公司《独
立董事工作制度》的要求，在 2025 年度工作中，忠实、勤勉履行独立董事职责，
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审
慎的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李青，公司独立非执行董事。本人于2021年6月29日获委任为公司独立
非执行董事。本人亦任香港理工大学电子计算学系讲座教授兼系主任。本人曾任
香港城市大学助理教授、副教授和教授（终身），香港城市大学多媒体软件工程
研究中心（MERC）的创始主任，曾设立珠海市香港城大研发孵化中心移动信息管
理部并任经理，曾成立珠海市发思特软件技术有限公司并任总经理及董事长。本
人于1982年获湖南大学工学学士学位，1985年和1988年分别获美国南加州大学计
算机科学硕士和博士学位。
（二）独立性情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年度报告披露前对
自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本
人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与
公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立
董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。在作为公司
的独立非执行董事任职期间，本人遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，
投入足够的时间和精力履行职责。在作出独立判断时，本人不受公司主要股东和
其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东（大）会会议情况
次 H 股类别股东会）及 12 次董事会，董事会审议的各项议案均获得通过，除与
自身利益相关的薪酬议案回避表决外，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反
对或弃权的情况。本人参加董事会和股东（大）会具体情况如下表：
参加股东（大）
参加董事会情况
会情况
应出席董 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 列席股东（大）
缺席次数
事会次数 次数 次数 亲自出席会议 会次数
本人作为公司独立董事，按时出席公司董事会、列席公司股东（大）会，本
着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，
充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建
议。
本人认为，公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
薪酬与考核委员会委员（已于 2025 年 12 月 19 日不再担任）和关联交易控制委
员会委员，按照相关规定和要求，在 2025 年度参加了 20 次专门委员会会议。此
外，本人参加了 4 次独立董事专门会议，具体参会情况如下：
会议名称 出席情况
审计委员会 9/9
薪酬与考核委员会 1/1
提名委员会 4/4
关联交易控制委员会 6/6
独立董事专门会议 4/4
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人在专门委员会会议和独立董事专门会议召开前均仔细审阅会议议案，认
真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，
为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情
况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后
做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司经营管理
和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各
项议案有效落实。
对于专门委员会和独立董事专门会议各项议案，除与自身利益相关的薪酬议
案回避表决外，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见
的障碍。各项议案均审议通过。
（三）行使独立董事职权的情况
认真履行独立董事各项职责，积极出席公司董事会、股东（大）会等相关会议，
确保投入充足时间与精力勤勉尽责。本人持续跟踪公司经营管理、财务运行及重
大事项推进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，对董事会审议的全部议案
均予以认真审议，与公司管理层保持积极沟通交流，结合专业判断提出合理意见，
审慎行使表决权，助力董事会科学决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所沟通情况
认真审议稽核审计和内部控制相关议案，推动公司持续完善内部审计制度体系，
监督公司有效执行内部控制制度和开展内部控制有效性评估。本人与公司聘请的
外部审计机构保持紧密联系，围绕公司年度审计计划及审计工作重点进行专项沟
通，并审议外部审计机构履职情况评估报告，督促其切实履行外部审计职责，确
保审计过程及审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
的事项进行重点关注，有效维护中小股东的合法权益。同时，本人通过列席股东
（大）会、出席公司业绩说明会等方式与中小股东进行更直接的沟通交流，进一
步提升了与中小股东的沟通交流效果。
（六）现场工作情况
员会、独立董事专门会议等会议，利用参加现场会议机会与公司经营管理层进行
座谈交流，深入了解公司经营管理和重大决策执行情况，并结合自身专业背景提
出合理意见和建议。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电子邮件、电
话、微信等途径与公司保持密切联系，形成了有效的沟通机制，切实履行了独立
董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编
制《信息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范
运作情况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司
经营运作的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
程》的相关规定，凭借自身的专业知识忠实勤勉履职，对履职重点关注事项独立、
客观、审慎地行使表决权，重点对公司与第一大股东及其实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，切实维护公司和广大投资者
的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交易管
理，董事会下设关联交易控制委员会、独立董事专门会议、董事会以及股东（大）
会审议多项关联交易相关议案，具体情况如下：
主体 届次 召开日期 审议事项
审议通过：
易预计
审议通过：
况的专项审计报告
审议通过：
关联交
联/持续性关连交易执行情况的议案
易控制
审议通过：
委员会
关于与中国中信集团有限公司续签日
常关联/持续性关连交易框架协议的
预案
审议通过：
员会主席的议案
审议通过：
主体 届次 召开日期 审议事项
制委员会议事规则》的预案
的预案
审议通过：
易预计
审议通过：
独立董 况的专项审计报告
事专门 审议通过：
会议 2025 年第三次会议 2025.8.27 关于审议公司 2025 年上半年日常关
联/持续性关连交易执行情况的议案
审议通过：
关于与中国中信集团有限公司续签日
常关联/持续性关连交易框架协议的
预案
审议通过：
第八届董事会第三
十二次会议
性关连交易的议案
审议通过：
第八届董事会第三
十三次会议
况的专项审计报告
审议通过：
董事会 第八届董事会第四 关于与中国中信集团有限公司续签日
十次会议 常关联/持续性关连交易框架协议的
预案
审议通过：
关于修订公司董事会专门委员会议事
第八届董事会第四
十二次会议
关于修订公司《关联交易管理办法》
的议案
审议通过：
股东 性关连交易的议案
（大） 审议通过：
会 2025 年第一次临时 关于与中国中信集团有限公司续签
股东大会 《证券和金融产品交易及服务框架协
议》的议案
本人认为，公司发生的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，审批决
策程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司《章程》和公
司《关联交易管理办法》的要求，已切实履行信息披露义务，并严格按照相关决
议执行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，编制并披露定期报告和
内部控制评价报告。公司定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管
理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。
本人认为，公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，公司内部控制机制运行情况良好，能够有效促进经营管理
活动高效有序开展，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
会计师事务所的议案》（已经公司董事会下设审计委员会预审通过），并同意提
交公司股东（大）会审议。2025 年 6 月 27 日，公司 2024 年度股东大会审议通
过《关于续聘会计师事务所的议案》。根据前述决议，公司续聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司 2025 年度外部审计师，
分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期
审阅服务。
本人认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务
所具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计工作的要求，
其聘任决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，并已履行信息披露义务，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
于公司会计政策变更的议案》（已经公司董事会下设审计委员会预审通过），同
意按照财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答对原会计政策
作相应变更，并按要求进行会计处理及信息披露。本次会计政策变更事项是公司
根据财政部颁布的相关制度要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和
现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
除前述情形外，2025 年公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
首席信息官变动的议案》，同意聘任于新利先生担任公司首席信息官，方兴先生
不再担任公司首席信息官，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满
之日止。
公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任公司党委委员陈志明先生为公
司经营管理委员会执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届
董事会届满之日止。
公司第八届董事会董事的预案》，同意增补张长义为公司第八届董事会执行董事
候选人，李艺、梁丹、张学军为公司第八届董事会非执行董事候选人，刘俏、李
兰冰为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司股东（大）会审议，
任期从公司股东（大）会审议通过之日起，至第八届董事会届满之日。2025 年
补公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任孙毅先生为公司经营管理委
员会执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届董事会届满之
日。
前述关于增补非职工董事及高级管理人员的议案在提交公司董事会审议之
前，均已经公司董事会下设提名委员会预审通过。
本人认为，以上董事、高级管理人员的提名、聘任和离任程序符合法律、法
规和公司《章程》的相关规定，并已履行信息披露义务，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
董事 2024 年度薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况的
议案》（两项议案均已经公司董事会下设薪酬与考核委员会预审通过），并同意
将《关于公司董事 2024 年度薪酬情况的议案》提交公司股东（大）会审议。2025
年 6 月 27 日，公司 2024 年度股东大会审议通过《关于公司董事、监事 2024 年
度薪酬情况的议案》。
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
本人认为，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬审议及发放程序符
合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入了足够
的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业
背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极推动公司改进相关工作。
本人作为公司独立董事，能够做到忠实勤勉履职。下一年度将结合实际，积
极与业务部门进行沟通，尽可能全面地了解公司业务，到更多的分支机构及子公
司现场实地调研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立
董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的
建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李青
二〇二六年三月二十六日
中信证券股份有限公司
（史青春）
本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或公司）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定和公司《章程》及公司《独
立董事工作制度》的要求，在 2025 年度工作中，忠实、勤勉履行独立董事职责，
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审
慎的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人史青春，公司独立非执行董事。本人于2022年4月13日获委任为公司独
立非执行董事。本人亦任兰州大学管理学院副教授、《西部素质教育》杂志编委、
黄河财险独立董事。本人于2002年毕业于兰州商学院会计学专业，2006年获兰州
大学管理学硕士学位，2011年获西安交通大学管理学博士学位。
（二）独立性情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年度报告披露前对
自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本
人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与
公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立
董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。在作为公司
的独立非执行董事任职期间，本人遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，
投入足够的时间和精力履行职责。在作出独立判断时，本人不受公司主要股东和
其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东（大）会会议情况
次 H 股类别股东会）及 12 次董事会，董事会审议的各项议案均获得通过，除与
自身利益相关的薪酬议案回避表决外，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反
对或弃权的情况。本人参加董事会和股东（大）会具体情况如下表：
参加股东（大）
参加董事会情况
会情况
应出席董 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 列席股东（大）
缺席次数
事会次数 次数 次数 亲自出席会议 会次数
本人作为公司独立董事，按时出席公司董事会、列席公司股东（大）会，本
着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，
充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建
议。
本人认为，公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
委员、提名委员会委员（已于 2025 年 12 月 19 日不再担任）和关联交易控制委
员会委员（2025 年 12 月 19 日前担任主席），按照相关规定和要求，在 2025 年
度参加了 20 次专门委员会会议。此外，本人参加了 4 次独立董事专门会议，具
体参会情况如下：
会议名称 出席情况
审计委员会 9/9
薪酬与考核委员会 2/2
提名委员会 3/3
关联交易控制委员会 6/6
独立董事专门会议 4/4
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人在专门委员会会议和独立董事专门会议召开前均仔细审阅会议议案，认
真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，
为会议决策做了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情
况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后
做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司经营管理
和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各
项议案有效落实。
对于专门委员会和独立董事专门会议各项议案，除与自身利益相关的薪酬议
案回避表决外，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见
的障碍。各项议案均审议通过。
（三）行使独立董事职权的情况
认真履行独立董事各项职责，积极出席公司董事会、股东（大）会等相关会议，
确保投入充足时间与精力勤勉尽责。本人持续跟踪公司经营管理、财务运行及重
大事项推进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，对董事会审议的全部议案
均予以认真审议，与公司管理层保持积极沟通交流，结合专业判断提出合理意见，
审慎行使表决权，助力董事会科学决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所沟通情况
认真审议稽核审计和内部控制相关议案，推动公司持续完善内部审计制度体系，
监督公司有效执行内部控制制度和开展内部控制有效性评估。本人与公司聘请的
外部审计机构保持紧密联系，围绕公司年度审计计划及审计工作重点进行专项沟
通，并审议外部审计机构履职情况评估报告，督促其切实履行外部审计职责，确
保审计过程及审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
的事项进行重点关注，有效维护中小股东的合法权益。同时，本人通过列席股东
（大）会、出席公司业绩说明会等方式了解中小股东关注的问题。
（六）现场工作情况
员会、独立董事专门会议等会议，利用参加现场会议的机会到公司进行实地考察，
与公司经营管理层进行座谈交流，全面了解公司财务状况和经营发展情况，审查
公司内部控制制度的执行情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进
行定期和不定期的检查和评估，检查董事会决议执行情况，监督公司业务经营的
合规性，运用自身的专业知识和行业经验，为公司的经营管理提供建设性意见。
本人持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电子邮件、电话、微信等方式
与公司保持密切联系，形成了有效的沟通机制，切实履行了独立董事的职责，维
护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与本人的沟通
交流，积极配合和支持本人的工作，公司在每次召开股东会、董事会等会议前，
均能及时提供相关会议材料，并对提出的疑问积极解答，定期编制《信息周报》，
供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，促进独
立董事有效发挥监督与指导职责，为本人的履职提供了必要的工作条件和充分的
支持。董事会办公室认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立
了解公司经营运作的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
程》的相关规定，凭借自身的专业知识忠实勤勉履职，对履职重点关注事项独立、
客观、审慎地行使表决权。特别关注公司与第一大股东、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理
人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其
是保护中小股东合法权益。
（一）应当披露的关联交易
证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交易管
理，董事会下设关联交易控制委员会、独立董事专门会议、董事会以及股东（大）
会审议多项关联交易相关议案，具体情况如下：
主体 届次 召开日期 审议事项
审议通过：
易预计
审议通过：
关联交
易控制
况的专项审计报告
委员会
审议通过：
联/持续性关连交易执行情况的议案
主体 届次 召开日期 审议事项
关于与中国中信集团有限公司续签日
常关联/持续性关连交易框架协议的
预案
审议通过：
员会主席的议案
审议通过：
的预案
审议通过：
易预计
审议通过：
独立董 况的专项审计报告
事专门 审议通过：
会议 2025 年第三次会议 2025.8.27 关于审议公司 2025 年上半年日常关
联/持续性关连交易执行情况的议案
审议通过：
关于与中国中信集团有限公司续签日
常关联/持续性关连交易框架协议的
预案
审议通过：
第八届董事会第三
十二次会议
性关连交易的议案
审议通过：
第八届董事会第三
十三次会议
况的专项审计报告
审议通过：
董事会 第八届董事会第四 关于与中国中信集团有限公司续签日
十次会议 常关联/持续性关连交易框架协议的
预案
审议通过：
关于修订公司董事会专门委员会议事
第八届董事会第四
十二次会议
关于修订公司《关联交易管理办法》
的议案
审议通过：
股东 性关连交易的议案
（大） 审议通过：
会 2025 年第一次临时 关于与中国中信集团有限公司续签
股东大会 《证券和金融产品交易及服务框架协
议》的议案
本人认为，公司发生的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，审批决
策程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司《章程》和公
司《关联交易管理办法》的要求，已切实履行信息披露义务，并严格按照相关决
议执行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，编制并披露定期报告和
内部控制评价报告。公司定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管
理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。
本人认为，公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，公司内部控制机制运行情况良好，能够有效促进经营管理
活动高效有序开展，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
会计师事务所的议案》（已经公司董事会下设审计委员会预审通过），并同意提
交公司股东（大）会审议。2025 年 6 月 27 日，公司 2024 年度股东大会审议通
过《关于续聘会计师事务所的议案》。根据前述决议，公司续聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度境内财务报告及内部控制审计机构、
续聘毕马威会计师事务所为公司 2025 年度境外财务报告审计机构，分别负责按
照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。本
人认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所具备
为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任
决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，并已履行信息披露义务，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
于公司会计政策变更的议案》（已经公司董事会下设审计委员会预审通过），同
意按照财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答对原会计政策
作相应变更，并按要求进行会计处理及信息披露。本次会计政策变更事项是公司
根据财政部颁布的相关制度要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和
现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
除前述情形外，2025 年公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
首席信息官变动的议案》，同意聘任于新利先生担任公司首席信息官，方兴先生
不再担任公司首席信息官，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满
之日止。
公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任公司党委委员陈志明先生为公
司经营管理委员会执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届
董事会届满之日止。
公司第八届董事会董事的预案》，同意增补张长义为公司第八届董事会执行董事
候选人，李艺、梁丹、张学军为公司第八届董事会非执行董事候选人，刘俏、李
兰冰为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司股东（大）会审议，
任期从公司股东（大）会审议通过之日起，至第八届董事会届满之日。2025 年
补公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任孙毅先生为公司经营管理委
员会执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届董事会届满之
日。
前述关于增补非职工董事及高级管理人员的议案在提交公司董事会审议之
前，均已经公司董事会下设提名委员会预审通过。
本人认为，以上董事、高级管理人员的提名、聘任和离任程序符合法律、法
规和公司《章程》的相关规定，并已履行信息披露义务，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
董事 2024 年度薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况的
议案》（两项议案均已经公司董事会下设薪酬与考核委员会预审通过），并同意
将《关于公司董事 2024 年度薪酬情况的议案》提交公司股东（大）会审议。2025
年 6 月 27 日，公司 2024 年度股东大会审议通过《关于公司董事、监事 2024 年
度薪酬情况的议案》。
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
本人认为，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬审议及发放程序符
合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入了足够
的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的会计
专业背景和经验，提出了公司应当加大金融科技投入、加强数字审计等可行性建
议并得到了公司的积极响应。
本人作为公司独立董事，能够做到忠实、勤勉履职。下一年度将进一步加强
与相关业务部门进行沟通，尽最大可能全面地了解公司业务，到更多的分支机构
及子公司现场实地调研，确保履职更具针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行
独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有
效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：史青春
二〇二六年三月二十六日
中信证券股份有限公司
（张健华）
本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或公司）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定和公司《章程》及公司《独
立董事工作制度》的要求，在 2025 年度工作中，忠实、勤勉履行独立董事职责，
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审
慎的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张健华，公司独立非执行董事。本人于2022年12月30日获委任为公司独
立非执行董事。本人为享受国务院政府特殊津贴专家，亦任清华大学五道口金融
学院研究员、博士生导师、金融发展与监管科技研究中心主任，
《清华金融评论》
主编，首创证券、湖南三湘银行、中诚信托、建信养老、中国人寿集团独立董事，
中国人民银行参事。本人曾任中国人民银行研究局局长，北京农商银行党委副书
记、董事、行长，华夏银行党委副书记、董事、行长等职务。本人于1987年获清
华大学工学学士学位，1989年毕业于中国人民银行总行金融研究所研究生班，
（二）独立性情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年度报告披露前对
自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本
人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与
公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立
董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。在作为公司
的独立非执行董事任职期间，本人遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，
投入足够的时间和精力履行职责。在作出独立判断时，本人不受公司主要股东和
其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东（大）会会议情况
次 H 股类别股东会）及 12 次董事会，董事会审议的各项议案均获得通过，除与
自身利益相关的薪酬议案回避表决外，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反
对或弃权的情况。本人参加董事会和股东（大）会具体情况如下表：
参加股东（大）
参加董事会情况
会情况
应出席董 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 列席股东（大）
缺席次数
事会次数 次数 次数 亲自出席会议 会次数
本人作为公司独立董事，按时出席公司董事会、列席公司股东（大）会，本
着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，
充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建
议。
本人认为，公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
主席、提名委员会委员、风险管理委员会委员（已于 2025 年 12 月 19 日不再担
任）和关联交易控制委员会委员（已于 2025 年 12 月 19 日不再担任），按照相
关规定和要求，在 2025 年度参加了 22 次专门委员会会议。此外，本人参加了 4
次独立董事专门会议，具体参会情况如下：
会议名称 出席情况
审计委员会 9/9
薪酬与考核委员会 2/2
提名委员会 4/4
风险管理委员会 3/3
关联交易控制委员会 4/4
独立董事专门会议 4/4
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人在专门委员会会议和独立董事专门会议召开前均仔细审阅会议议案，认
真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，
为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情
况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后
做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司经营管理
和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各
项议案有效落实。
对于专门委员会和独立董事专门会议各项议案，除与自身利益相关的薪酬议
案回避表决外，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见
的障碍。各项议案均审议通过。
（三）行使独立董事职权的情况
认真履行独立董事各项职责，积极出席公司董事会、股东（大）会等相关会议，
确保投入充足时间与精力勤勉尽责。本人持续跟踪公司经营管理、财务运行及重
大事项推进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，对董事会审议的全部议案
均予以认真审议，与公司管理层保持积极沟通交流，结合专业判断提出合理意见，
审慎行使表决权，助力董事会科学决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所沟通情况
认真审议稽核审计和内部控制相关议案，推动公司持续完善内部审计制度体系，
监督公司有效执行内部控制制度和开展内部控制有效性评估。本人与公司聘请的
外部审计机构保持紧密联系，围绕公司年度审计计划及审计工作重点进行专项沟
通，并审议外部审计机构履职情况评估报告，督促其切实履行外部审计职责，确
保审计过程及审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
的事项进行重点关注，有效维护中小股东的合法权益。同时，本人通过列席股东
（大）会、出席公司业绩说明会等方式与中小股东进行更直接的沟通交流，并在
业绩说明会上直接回复了中小股东关于公司风险管理、ESG 管理等方面的问题，
进一步提升了与中小股东的沟通交流效果。
（六）现场工作情况
员会、独立董事专门会议等会议，利用参加现场会议机会与公司经营管理层进行
座谈交流，深入了解公司经营管理和重大决策执行情况，并结合自身专业背景提
出合理意见和建议。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电子邮件、电
话、微信等途径与公司保持密切联系，形成了有效的沟通机制，切实履行了独立
董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编
制《信息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范
运作情况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司
经营运作的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
程》的相关规定，凭借自身的专业知识忠实勤勉履职，对履职重点关注事项独立、
客观、审慎地行使表决权，重点对公司与第一大股东及其实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，切实维护公司和广大投资者
的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交易管
理，董事会下设关联交易控制委员会、独立董事专门会议、董事会以及股东（大）
会审议多项关联交易相关议案，具体情况如下：
主体 届次 召开日期 审议事项
审议通过：
易预计
审议通过：
关联交 2025 年第二次会议 2025.4.28 关于公司 2024 年度重大关联交易情
易控制 况的专项审计报告
委员会 审议通过：
联/持续性关连交易执行情况的议案
审议通过：
关于与中国中信集团有限公司续签日
主体 届次 召开日期 审议事项
常关联/持续性关连交易框架协议的
预案
审议通过：
员会主席的议案
审议通过：
的预案
审议通过：
易预计
审议通过：
独立董 况的专项审计报告
事专门 审议通过：
会议 2025 年第三次会议 2025.8.27 关于审议公司 2025 年上半年日常关
联/持续性关连交易执行情况的议案
审议通过：
关于与中国中信集团有限公司续签日
常关联/持续性关连交易框架协议的
预案
审议通过：
第八届董事会第三
十二次会议
性关连交易的议案
审议通过：
第八届董事会第三
十三次会议
况的专项审计报告
审议通过：
董事会 第八届董事会第四 关于与中国中信集团有限公司续签日
十次会议 常关联/持续性关连交易框架协议的
预案
审议通过：
关于修订公司董事会专门委员会议事
第八届董事会第四
十二次会议
关于修订公司《关联交易管理办法》
的议案
审议通过：
股东 性关连交易的议案
（大） 审议通过：
会 2025 年第一次临时 关于与中国中信集团有限公司续签
股东大会 《证券和金融产品交易及服务框架协
议》的议案
本人认为，公司发生的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，审批决
策程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司《章程》和公
司《关联交易管理办法》的要求，已切实履行信息披露义务，并严格按照相关决
议执行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，编制并披露定期报告和
内部控制评价报告。公司定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管
理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。
本人认为，公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，公司内部控制机制运行情况良好，能够有效促进经营管理
活动高效有序开展，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
会计师事务所的议案》（已经公司董事会下设审计委员会预审通过），并同意提
交公司股东（大）会审议。2025 年 6 月 27 日，公司 2024 年度股东大会审议通
过《关于续聘会计师事务所的议案》。根据前述决议，公司续聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司 2025 年度外部审计师，
分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期
审阅服务。
本人认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务
所具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计工作的要求，
其聘任决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，并已履行信息披露义务，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
于公司会计政策变更的议案》（已经公司董事会下设审计委员会预审通过），同
意按照财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答对原会计政策
作相应变更，并按要求进行会计处理及信息披露。本次会计政策变更事项是公司
根据财政部颁布的相关制度要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和
现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
除前述情形外，2025 年公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
首席信息官变动的议案》，同意聘任于新利先生担任公司首席信息官，方兴先生
不再担任公司首席信息官，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满
之日止。
公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任公司党委委员陈志明先生为公
司经营管理委员会执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届
董事会届满之日止。
公司第八届董事会董事的预案》，同意增补张长义为公司第八届董事会执行董事
候选人，李艺、梁丹、张学军为公司第八届董事会非执行董事候选人，刘俏、李
兰冰为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司股东（大）会审议，
任期从公司股东（大）会审议通过之日起，至第八届董事会届满之日。2025 年
补公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任孙毅先生为公司经营管理委
员会执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届董事会届满之
日。
前述关于增补非职工董事及高级管理人员的议案在提交公司董事会审议之
前，均已经公司董事会下设提名委员会预审通过。
本人认为，以上董事、高级管理人员的提名、聘任和离任程序符合法律、法
规和公司《章程》的相关规定，并已履行信息披露义务，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
董事 2024 年度薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况的
议案》（两项议案均已经公司董事会下设薪酬与考核委员会预审通过），并同意
将《关于公司董事 2024 年度薪酬情况的议案》提交公司股东（大）会审议。2025
年 6 月 27 日，公司 2024 年度股东大会审议通过《关于公司董事、监事 2024 年
度薪酬情况的议案》。
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
本人认为，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬审议及发放程序符
合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入了足够
的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业
背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极推动公司改进相关工作。
本人作为公司独立董事，能够做到忠实、勤勉履职。下一年度将结合实际，
积极与业务部门进行沟通，尽可能全面地了解公司业务，到更多的分支机构及子
公司现场实地调研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独
立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效
的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张健华
二〇二六年三月二十六日
中信证券股份有限公司
（刘俏）
本人刘俏，于 2025 年 12 月 19 日起担任中信证券股份有限公司（以下简称
中信证券或公司）第八届董事会的独立董事，并于同日起担任公司第八届董事会
关联交易控制委员会主席、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。在任职期
间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定和公司《章程》及公司《独
立董事工作制度》的要求，在 2025 年度工作中，忠实、勤勉履行独立董事职责，
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审
慎的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘俏，公司独立非执行董事。本人亦任北京大学光华管理学院院长、教
授，美的集团、光大银行独立董事，中国资本市场学会副会长兼市场微观结构专
委会主任委员，国家“十四五”“十五五”国家发展规划专家委员会委员，国家
统计局专家咨询委员会委员，民革中央经济研究中心委员，中证指数专家委员会
主席。本人曾任香港大学经济金融学院助理教授、经济与工商管理学院副教授（终
身），首创环保、招商银行独立董事，麦肯锡公司亚太公司金融与战略咨询中心
咨询顾问。本人于1991年获中国人民大学理学学士学位，1994年获中国人民银行
研究生部经济学硕士学位，2000年获加州大学洛杉矶分校经济学博士学位。
（二）独立性情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年度报告披露前对
自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本
人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与
公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立
董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。在作为公司
的独立非执行董事任职期间，本人遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，
投入足够的时间和精力履行职责。在作出独立判断时，本人不受公司主要股东和
其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东（大）会会议情况
均获得通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参
加董事会具体情况如下表：
参加董事会情况
亲自出席次 委托出席 是否连续两次未亲
应出席董事会次数 缺席次数
数 次数 自出席会议
本人作为公司独立董事，按时出席公司董事会，本着勤勉尽责的态度，对提
交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，
以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
第一次临时股东大会，并按照要求对个人情况及有关事项对公司股东做了说明。
本人认为，公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
届董事会关联交易控制委员会主席、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，
按照相关规定和要求，在 2025 年度参加了 4 次专门委员会会议。具体参会情况
如下：
会议名称 出席情况
关联交易控制委员会 2/2
薪酬与考核委员会 1/1
提名委员会 1/1
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资
料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充
分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论
并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司
管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司经营管理和重大项目进展情
况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存
在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（三）行使独立董事职权的情况
要求，认真履行独立董事各项职责，积极出席公司董事会等相关会议，确保投入
充足时间与精力勤勉尽责。本人持续跟踪公司经营管理、财务运行及重大事项推
进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，对董事会审议的全部议案均予以认
真审议，与公司管理层保持积极沟通交流，结合专业判断提出合理意见，审慎行
使表决权，助力董事会科学决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
（四）与中小股东沟通交流情况
有效维护中小股东的合法权益。
一次临时股东大会，在股东大会审议选举本人为独立非执行董事候选人的议案的
过程中，就本人是否与第一大股东存在关联关系、是否存在违法违规行为等事项
进行了专项说明，回应中小股东的关注与建议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人自 2025 年 12 月 19 日起担任公司独立董事，2025 年度任职期间尚未与
内部审计机构及年度审计机构就公司财务、业务状况进行交流。
（六）现场工作情况
用参加现场会议机会与公司经营管理层进行座谈交流，深入了解公司经营管理和
重大决策执行情况，并结合自身专业背景提出合理意见和建议。本人持续关注公
司公告和媒体相关报道，通过电子邮件、电话、微信等途径与公司保持密切联系，
形成了有效的沟通机制，切实履行了独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编
制《信息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范
运作情况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司
经营运作的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
以及公司《章程》的相关规定，凭借自身的专业知识忠实勤勉履职，对履职重点
关注事项独立、客观、审慎地行使表决权，重点对公司与第一大股东及其实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
（一）关联交易事项
规则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定实
施关联交易管理，董事会、董事会下设关联交易控制委员会审议多项关联交易相
关议案，具体情况如下：
主体 届次 召开日期 审议事项
审议通过：
次会议
主席的议案
关联交
审议通过：
易控制
委员会 2025 年第六
次会议
案
审议通过：
第八届董事会 1.关于修订公司董事会专门委员会议事规
董事会 第四十二次会 2025.12.30 则的议案
议 2.关于修订公司《关联交易管理办法》的议
案
本人认为，公司发生的各项关联交易事项的审批决策程序符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理办法》的
要求，已切实履行信息披露义务，并严格按照相关决议执行，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
关事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
计师事务所等相关事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
补公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任孙毅先生为公司经营管理委
员会执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届董事会届满之
日。
上述议案经过了公司董事会提名委员会预审。
本人认为，以上高级管理人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章
程》的相关规定，并已履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
四、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入了足够
的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业
背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。
本人作为公司独立董事，能够做到忠实勤勉履职。下一年度将结合实际，积
极与业务部门进行沟通，尽可能全面地了解公司业务，到更多的分支机构及子公
司现场实地调研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立
董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的
建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘俏
二〇二六年三月二十六日
中信证券股份有限公司
（李兰冰）
本人李兰冰，于 2025 年 12 月 19 日起担任中信证券股份有限公司（以下简
称中信证券或公司）第八届董事会的独立董事，并于同日起担任公司第八届董事
会发展战略与 ESG 委员会委员、薪酬与考核委员会委员及关联交易控制委员会委
员。在任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定和公司《章程》
及公司《独立董事工作制度》的要求，在 2025 年度工作中，忠实、勤勉履行独
立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项
发表客观、审慎的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合
法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李兰冰，公司独立非执行董事。本人亦任南开大学战略发展部部长、经
济与社会发展研究院研究员，中国区域科学协会常务理事，中国区域经济学会常
务理事，中国数量经济学会常务理事，天津国恒投资控股有限公司外部董事。本
人曾任南开大学经济学院城市与区域经济研究所研究员、经济与社会发展研究院
研究员及副院长，天津津智国有资本投资运营有限公司、天津市河北区城市建设
发展集团有限公司、天津市河北区产业发展集团有限公司外部董事。本人分别于
（二）独立性情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年度报告披露前对
自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本
人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与
公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立
董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。在作为公司
的独立非执行董事任职期间，本人遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，
投入足够的时间和精力履行职责。在作出独立判断时，本人不受公司主要股东和
其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东（大）会会议情况
均获得通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参
加董事会具体情况如下表：
参加董事会情况
亲自出席次 委托出席 是否连续两次未亲
应出席董事会次数 缺席次数
数 次数 自出席会议
本人作为公司独立董事，按时出席公司董事会，本着勤勉尽责的态度，对提
交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，
以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
第一次临时股东大会，并按照要求对个人情况及相关事项对公司股东做了说明。
本人认为，公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
届董事会发展战略与 ESG 委员会委员、薪酬与考核委员会委员及关联交易控制委
员会委员，按照相关规定和要求，在 2025 年度参加了 4 次专门委员会会议。具
体参会情况如下：
会议名称 出席情况
发展战略与 ESG 委员会 1/1
薪酬与考核委员会 1/1
关联交易控制委员会 2/2
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资
料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充
分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论
并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司
管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司经营管理和重大项目进展情
况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存
在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（三）行使独立董事职权的情况
认真履行独立董事各项职责，积极出席公司董事会等相关会议，确保投入充足时
间与精力勤勉尽责。本人持续跟踪公司经营管理、财务运行及重大事项推进情况，
主动获取履职决策所需信息与资料，对董事会审议的全部议案均予以认真审议，
与公司管理层保持积极沟通交流，结合专业判断提出合理意见，审慎行使表决权，
助力董事会科学决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）与中小股东沟通交流情况
有效维护中小股东的合法权益。
一次临时股东大会，在股东大会审议选举本人为独立董事的议案的过程中，就本
人是否与第一大股东存在关联关系、是否存在违法违规行为等事项进行了专项说
明，回应中小股东的关注与建议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人自 2025 年 12 月 19 日起担任公司独立董事，2025 年度任职期间尚未与
内部审计机构及年度审计机构就公司财务、业务状况进行交流。
（六）现场工作情况
用参加现场会议机会与公司经营管理层进行座谈交流，深入了解公司经营管理和
重大决策执行情况，并结合自身专业背景提出合理意见和建议。本人持续关注公
司公告和媒体相关报道，通过电子邮件、电话、微信等途径与公司保持密切联系，
形成了有效的沟通机制，切实履行了独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编
制《信息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范
运作情况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司
经营运作的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
以及公司《章程》的相关规定，凭借自身的专业知识忠实勤勉履职，对履职重点
关注事项独立、客观、审慎地行使表决权，重点对公司与第一大股东及其实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
（一）关联交易事项
规则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定实
施关联交易管理，董事会、董事会下设关联交易控制委员会审议多项关联交易相
关议案，具体情况如下：
主体 届次 召开日期 审议事项
审议通过：
次会议
主席的议案
关联交
审议通过：
易控制
委员会 2025 年第六
次会议
案
审议通过：
第八届董事会 1.关于修订公司董事会专门委员会议事规
董事会 第四十二次会 2025.12.30 则的议案
议 2.关于修订公司《关联交易管理办法》的议
案
本人认为，公司发生的各项关联交易事项的审批决策程序符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理办法》的
要求，已切实履行信息披露义务，并严格按照相关决议执行，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
关事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
计师事务所等相关事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
补公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任孙毅先生为公司经营管理委
员会执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届董事会届满之
日。
本人认为，以上高级管理人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章
程》的相关规定，并已履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
四、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入了足够
的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业
背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极推动公司改进相关工作。
本人作为公司独立董事，能够做到忠实勤勉履职。下一年度将结合实际，积
极与业务部门进行沟通，尽可能全面地了解公司业务，到更多的分支机构及子公
司现场实地调研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立
董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的
建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李兰冰
二〇二六年三月二十六日
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