沐曦集成电路（上海）股份有限公司
董事与高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《沐曦集成电路
（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第四条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在
相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）兼任董事会专门委员会成员的董事辞任导致专门委员会成员低于法
定最低人数，或者导致审计委员会欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之
日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议选聘新一届高
级管理人员之日自动离职。
第七条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，职工代表董事
由职工代表大会决议解任。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日
解任生效。
公司无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，被解任董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的
规定及董事聘任合同、高级管理人员劳动合同的相关约定，综合考虑多种因素
确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 有下列情形之一的人员，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事，或选聘高级管理人员的，该选举、委派、
选聘无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签
署相关文件，交接记录由董事会秘书存档备查。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺（如业绩补偿、
增持计划等），无论其离职原因如何，均应继续履行。对于存在未履行完毕的
公开承诺的董事、高级管理人员，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕
承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司在必要时采取相应措施
督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公
司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员负
有的其他义务的持续期间，聘任合同或劳动合同未作规定的，应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所
网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而造成公
司损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
等违反勤勉履职、忠实义务等情形的，董事会应当制定对该等人员的具体追责
方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第十九条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权
要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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二〇二六年三月
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