青岛啤酒股份有限公司
本人肖耿，作为青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事
会独立董事，在 2025 年，严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《青岛啤酒股份有限公司独立董
事制度》等有关法律、法规和制度规定，积极出席公司独立董事专门会议、董事
会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独
立董事职责。现将本人在 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
届董事会独立董事。本人同时在董事会下设的审计与内控委员会和提名与薪酬委
员会中出任委员。本人简历详见公司 2025 年年度报告。本人已按要求向董事会
提交了关于 2025 年度独立董事独立性情况的自查报告，确认本人不存在可能影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议及列席股东会会议情况
次，现场结合视频会议 3 次，以通讯表决方式召开的书面议案会议 5 次），本人
出席董事会会议及列席股东会会议情况如下：
单位：次数
应参加 亲自出席 以通讯方 股东会列席情况（亲自
委托出席 缺席
会议 （注） 式参加 出席/应列席数）
注：亲自出席包括独立董事通过视频接入方式参加的会议。
在董事会会议上，本人认真审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，
积极参与讨论并提出建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项提供建议或
专项说明。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
单位：次数
本年应参加
专门委员会 亲自出席 委托出席 缺席
会议
审计与内控
委员会
提名与薪酬
委员会
本人以现场或通过视频通讯方式参加了各专门委员会会议，通过在专门委员
会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会
在提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方面
进行深入讨论。
（三）出席独立董事专门会议情况
《公司与青岛啤酒集团有限公司及其附属公司签署有关 2025 年度日常关联交易
（持续关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案》、《公司及控股子
公司与青岛啤酒集团有限公司及其控股子公司进行新增日常关联交易的议案》。
本人通过在独立董事专门会议对关联交易事项予以事前审议研究，协助董事会在
规范关联交易方面进行深入研判。
（四）与外部审计师的见面沟通情况
计公司 2025 年年度报告之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，
与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，同
时在其进场前，审阅了由公司提供的初步财务数据。在外部审计师出具初步审计
意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。
（五）行使独立董事职权的情况
护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也
不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会，亦未有
依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）与中小股东沟通交流情况
本人在 2025 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
了认真的核查，积极有效地履行了自己的职责。
（七）日常工作情况
本人在 2025 年度积极通过参加会议，听取公司对重大事项进展、股东会及
董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事职责，并通过电话、
邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保
持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及
经营管理情况。本人也通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系，可随时
提出有关问题及要求提供相关资料。本人曾与管理层就公司与控股股东及其附属
公司日常关联交易事项了解情况，向管理层提出严格审查相关合同及交易价格的
建议，并得到了采纳。
（八）公司配合独立董事工作的情况
每周发送的《证券市场动态》信息汇集文件以及包括公司销量、收入及利润等主
要经营数据的月度汇总信息，本人及时获取公司内部的主要经营管理状况信息
（包括股价表现和分析师报告等），以及企业管治法例、规则之持续更新资料。
到公司出席会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，充
分保障了本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
司签署有关 2025 年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其
交易上限的议案。2025 年 6 月，公司董事会审议了公司及控股子公司与青岛啤
酒集团有限公司及其控股子公司进行新增日常关联交易的议案。本人已按照境内、
外监管机构的要求，履行了上述交易事项涉及的履职程序，包括按照适用的规则
在进行研究并审议通过后将交易事项提交董事会会议审议；在董事会会议上就交
易事项的程序合规性、公平性等讨论并发表意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司的财务报告及内部控制评价报告等事项，在提交董事会前已经公司董事
会审计与内控委员会审核通过。在董事会审计与内控委员会于 2025 年度召开的
相关会议上，公司外部审计师和管理层分别就 2024 年度审计预审阶段的关注和
发现事项、2024 年度审计工作完成情况、2025 年年审计划，向审计与内控委员
会成员予以报告，由三方进行工作沟通。董事会审计与内控委员会对公司财务信
息及其披露、内外部审计工作、内部控制等事项均进行了有效的监督和评估。
本人参加了该等会议，对公司 2024 年经审计的财务报告、2025 年半年度财
务报告以及 2025 年第一、三季度财务报告进行了认真审阅，并听取了公司内控
审计部有关内控体系建设的专题汇报，审核了 2024 年度内部控制评价报告，认
为该报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际
情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。本人在各次审计与内控委员会会议上，
与公司的管理层、外部审计师分别进行了沟通与交流，了解了公司的相关经营情
况，听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及相关审计工作的汇报，及时
提出了意见或建议。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
次会议，提议继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报告审计师和内控审计师，并同意将该提案提交董事会审议。本人对续聘
事项进行研究并核查了该会计师事务所的基本情况，认为该会计师事务所在上年
的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务
报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
关议案。在董事会审议相关议案之前，审计与内控委员会召开会议并一致同意将
聘任财务总监事项提交董事会审议，提名与薪酬委员会召开会议对财务总监候选
人进行了任职资格审查。本人通过参加有关会议，就财务总监候选人具备任职资
格和履职能力进行了审核确认，本次财务总监的聘任程序符合法律法规及《青岛
啤酒股份有限公司章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况
议案，提名与薪酬委员会对提名董事及高级管理人员候选人进行了任职资格审查，
本人通过参加会议，就前述人员具备任职资格和履职能力进行了审核确认，相关
董事选举及高级管理人员聘任程序符合法律法规及《青岛啤酒股份有限公司章程》
的规定。
公司第十届董事会提名与薪酬委员会 2025 年度召开了相关会议，审查了董
事及高级管理人员的年度薪酬披露方案。本人通过参加会议，就公司 2024 年度
报告内披露的董事、监事和高级管理人员酬金等议案进行了审核确认。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划
公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计
划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司
为符合条件的激励对象办理解除限售及股份上市的相关事宜。公司第十一届董事
会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事
项的议案》，同意对 1 名因个人原因辞职的激励对象已获授予但尚未解除限售的
公司 A 股限制性股票进行回购注销处理。
本人参加了该等会议，认真审核了上述议案，认为相关解除限售事项不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
除上述外，2025 年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
场竞争等挑战，带领全体员工不怕困难、开拓创新、勇攀高峰，用实干和实践创
造了高质量发展实绩。本人作为独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中
保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作
用。
在过去的一年，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条
件，在此深表感谢。2026 年，本人将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用
自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司的定期报告、关
联交易等特别事项做出客观、公正、独立的判断，增强董事会的决策能力，积极
参与各专门委员会的运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持
续稳定发展。
报告人：肖耿
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