广东鼎泰高科技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬绩效的管理，建立和完善有效的激励
与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健
康与绿色可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定和《广东鼎泰高科技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所适用对象为公司全体董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾行业及区域市
场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小、个人履
职绩效相符；
（三）可持续发展原则：薪酬与公司经营业绩、ESG 发展目标、长期健康发展目
标深度绑定；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与经营考核、ESG 考核、奖惩、激励挂钩，
完善止付、追索、递延支付机制；
（五）考核公开公正原则：绩效考评以公开、公平、公正为准则，量化指标、科
学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会、董事会、薪酬与考核委员会为公司薪酬管理机构。具体职
责如下：
（一）公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案；
（二）公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，并向股东会说明；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并组织实施考核；制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排、递延支付方案等薪酬政策与方案，
以及法律、行政法规、证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项，并就下
列事项向董事会提出建议：
件成就；
项。
第五条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 薪酬与考核委员会每年度复核董事、高级管理人员薪酬方案执行情况，
同时对绩效考核结果与薪酬挂钩的有效性进行评估，并向董事会出具专项评估报告。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 董事和高级管理人员薪酬实行“基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入”
的结构体系，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，薪酬
总额与公司年度经营业绩、个人履职绩效相匹配。
（一）公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，具
体标准如下：
等因素确定；
履职绩效相挂钩，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核结果确定。绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
权、期权、员工持股计划等。具体激励方案由公司另行制定并经董事会、股东会审议
通过后实施。
（二）公司董事薪酬与津贴标准：
结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通
过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公司法》和《公
司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担；独立董事须按要
求完成履职相关强制培训，培训完成情况作为后续津贴发放及连任提名的重要参考。
董事须参与公司 ESG 治理相关工作，履职情况纳入年度董事考核。
级管理人员，根据其本人与公司签订的雇佣或劳动合同，按照本制度及年度经营绩效
考核结果确定报酬，不领取董事岗位津贴。
第八条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬等激励计划的制定与实施
须符合证监会及深交所相关规定，并与公司长期发展及目标挂钩。
第九条 公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、ESG 发展水平、
公司组织结构调整、职位及职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪
酬标准，调整方案须经薪酬与考核委员会审议并按照本制度规定的流程审批通过后实
施。
第四章 薪酬绩效考评管理
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十一条 公司建立量化为主、定性为辅的董事、高级管理人员薪酬绩效考评体
系，考评指标以经营绩效指标为主，指标权重由薪酬与考核委员会根据公司所处行业、
发展阶段及战略目标合理设定。
第十二条 经营绩效指标主要包括公司经审计的营业收入、净利润、资产负债率、
市场占有率等与公司经营发展相关的量化指标，以及岗位履职、团队管理、战略执行
等定性指标，具体由薪酬与考核委员会结合岗位职责制定。
第十三条 ESG 绩效指标结合证监会及深交所 ESG 披露要求，分维度设定量化考
核指标。
第十四条 薪酬与考核委员会于每年度初制定本年度董事、人员薪酬绩效考评细
则，明确考核指标、权重、评分标准及考核流程；年度终了后 3 个月内完成考评工作，
出具考核结果报告，考核结果作为董事、高级管理人员绩效薪酬发放、薪酬调整、职
务任免的核心依据。
第十五条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十六条 考核结果应向董事、高级管理人员本人反馈，本人对考核结果有异议
的，可向薪酬与考核委员会提出复核申请，薪酬与考核委员会应在 15 个工作日内完
成复核并出具复核结果，复核结果为最终考核结果。
第十七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第五章 薪酬管理和支付
第十八条 非独立董事、高级管理人员基本薪酬依据公司相关制度按月发放，绩
效薪酬根据年度绩效考核结果确定，并在年度绩效考核和年度报告披露后发放；独立
董事津贴按季度发放。
第十九条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬，绩效薪酬按考核结果在年度绩效考核后发放。
第二十条 公司董事、高级管理人员的养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保
险、生育保险等社会保险及住房公积金按国家及地方有关规定办理。公司董事、高级
管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中
扣除下列事项，剩余部分发放给个人：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用及住房公积金由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。
第二十一条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司可根据
情节轻重采取降薪、扣发绩效薪酬、停止支付递延薪酬等措施，若当年薪酬、绩效薪
酬及递延薪酬已发放的，亦应予以全额或部分追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失、ESG 声誉损失的；
（三）因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚或被深交所予以公开谴责、宣
布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级
管理人员职责的；
（五）公司因财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为被监管机构处罚，
其负有过错的；
（六）公司财务报告存在虚假记载或隐瞒重要事实，其履职绩效存在虚假的；
（七）ESG 考核结果为不合格，且造成公司 ESG 评级大幅下降或监管处罚的；
（八）因违反义务给公司造成损失；
（九）薪酬与考核委员会认为不应发放薪酬的其他情形。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，薪酬与考核委
员会应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应
追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，薪酬与考核委员会应向董事会出具专项说明，公
司在年度报告中披露具体原因；亏损上市公司的董事、高级管理人员薪酬方案，薪酬
与考核委员会在审议环节须特别说明薪酬变化是否符合业绩联动考核要求。
第二十四条 公司应严格按照证监会及深交所信息披露要求，在年度报告中披露
董事、高级管理人员在报告期内分别从公司获得的薪酬情况，包括薪酬总额、中长期
激励收入、绩效考核结果与薪酬挂钩情况等，披露信息应真实、准确、完整、简明清
晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、证监会及深交所规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件、证
监会及深交所最新要求或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 公司应根据 ESG 监管要求及公司发展战略，适时调整 ESG 绩效考
核指标及权重，调整方案经薪酬与考核委员会审议后报董事会批准实施。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制订、解释、修订。
第二十八条 本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改时由董事会修改报
股东会审议通过后生效。
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