航天彩虹无人机股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范航天彩虹无人机股份有限公司（简称“公司”）
董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公
司法》（简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律法
规及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“董事”由内部董事、外部董事及独立董事
构成。
理人员或其他员工兼任的非独立董事；
独立董事；
定聘请的，与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 本办法所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核遵循以下原则：
谐发展；
司可持续发展相协调。
第五条 绩效考核以会计年度为年度考核期。
第二章 薪酬管理与绩效考核机构
第六条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并
予以充分披露。
公司亏损时，董事、高级管理人员薪酬审议各环节应就董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求进行特别说明。
第八条 公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评
价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评
价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十条 公司人力资源部门、财务部门等配合薪酬与考核委员会
进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定及具体实施。
第三章 薪酬结构、发放与绩效考核
第十一条 公司实行工资总额决定机制，以上年度工资总额为基
数，按公司经营业绩、财务状况以及公司未来发展规划等因素综合确
定当年预算总额。公司董事、高级管理人员薪酬纳入该机制统筹管理。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬结构：
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
向外部董事发放津贴。
费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
第十三条 公司内部董事、高级管理人员根据其所任具体职务、
岗位、职责及绩效考核结果，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度
确定并领取薪酬。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬发放：
理制度及相关流程执行，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效考核后支付。
税。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 约束机制与止付追索
第十六条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之
一的，公司有权停止其绩效薪酬、中长期奖励收入或津贴等的发放，
并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期奖励收入或津贴
等进行全额或部分追回：
券市场禁入措施的；
用、违规担保等违法违规行为负有过错等情形；
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 薪酬与考核委员会在董事会的授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索
程序。
第五章 附 则
第十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁
布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，
则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。
第二十条 本办法由董事会负责制定、解释和修改。
第二十一条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修订时
亦同。
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十六日
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