航天彩虹无人机股份有限公司
（徐学宗）
本人作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的
董事会独立董事和董事会提名委员会召集人，自担任公司第七届董事
会独立董事后，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事
工作制度》等规定，忠实履行了自己的职责，尽职尽责，谨慎、认真、
勤勉地行使股东所赋予的权利；充分发挥自身作为独立董事的作用，
维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人经公司 2025 年第二次临时股东会选举，连任为
公司第七届董事会独立董事。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》有关要求，现将本人 2025 年度在任职期间的工作
情况进行报告：
一、独立董事基本情况
徐学宗先生，男，1979 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生学
历， 工学、公共行政管理双硕士学位，高级工程师。曾任中国航天
科工集团第二研究院 206 所工程师，中国航天科工集团第二研究院产
品保证部型号质量主管，中国航天科工集团第二研究院军民融合及民
用产业部项目处副处长、处长、智慧城市副总指挥，航天科工智慧产
业发展有限公司副总经理，汉能薄膜发电集团商用发电事业部首席执
行官。现任航天彩虹无人机股份有限公司独立董事，北京国科知本科
技有限公司总经理、北京航天知本科技有限公司董事长、知本院院长。
本人就任职的独立性情况进行了自查，现向公司董事会及股东会
报告如下：
本人未在公司担任除独立董事外的其他任何职务，不属于在公司
或者其附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系；本人未直接或
者间接持有公司已发行股份百分之一以上，不属于公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；本人未在公司主要股东公司担任任何职
务，不属于在公司主要股东公司或者其附属企业任职人员的直系亲属；
本人不属于与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，亦不属于在与公司有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；本人不属于为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员。
综上所述，本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
关规定中独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
次年度股东会，4 次临时股东会）。本人出席董事会会议 10 次，股
东会 5 次，对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无
授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
（一）报告期出席董事会及股东会情况
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
两次未亲 出席股东
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
徐学宗 10 1 9 0 否 5
（二）董事会专门委员会工作情况
审议通过 5 项议案。具体情况如下：
会议名称 召开日期 会议内容
董事会提名委员会 《关于推选公司第七届董事会董事候选人的议
《关于聘任公司总经理的议案》
董事会提名委员会 《关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（三）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告
期内，共召开独立董事专门会议三次，审议通过 7 项议案。发表如下
核查意见：
联交易预计的事项
公司 2024 年度发生的日常关联交易属于正常的经营行为，实际
发生金额与预计金额存在差异符合公司的实际情况；交易及定价遵循
市场公允原则，符合公司利益，未对公司独立性产生影响。2024 年
度已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形，不违反相关法律法规的规定。
公司结合 2025 年生产经营计划和财务预算，对 2025 年可能发生
的主要日常关联交易进行了较为合理的预估，预计发生的关联交易均
为公司正常生产经营所需，定价公允、合理，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。
经讨论表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事一致
同意该事项，并提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡梅晓先生、王献雨先
生、马志强先生、秦永明先生、张尚彬先生、赵伯培先生需回避表决。
并提请董事会审议通过后提交公司股东会审议。
经审议，公司编制的关于 2024 年度募集资金存放及使用情况的
专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2024
年度募集资金的存放与使用情况，公司 2024 年度募集资金的存放与
使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项存储制度的有关规定，
不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们一致同意《2024 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》有关事项，并提请董事会审议
通过后提交公司股东会审议。
经审议《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》，
航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”） 作为中国航
天科技集团有限公司唯一一家现代金融企业，具有合法有效的《企业
法人营业执照》《金融许可证》，各项风险监测指标均符合行业监管
要求，整体风险水平较低、可控，风险管理不存在重大缺陷。我们一
致同意《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》有关
事项，并同意将有关事项提交董事会审议。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡梅晓先生、王献雨先
生、马志强先生、张尚彬先生、秦永明先生、赵伯培先生需回避表决。
经审议，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公
司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。我们一致同意本次
计提商誉减值准备有关事项，并同意将有关事项提交董事会审议。
为子公司提供担保暨关联交易的事项
经审议，我们认为公司 2025 年向航天科技财务有限责任公司申
请授信额度为公司正常生产经营所需，关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节约金融交易
成本和费用，提升公司资金使用效率，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。公司使用以上授信额度为子公司提供担保，
目的是确保子公司 2025 年生产经营的持续、稳健发展，满足其融资
需求。被担保方为公司全资子公司，具有稳定的偿还能力和还款计划。
公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意《关于公司 2025 年申请航天科技财务有
限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》有关事
项，并将有关事项提交董事会审议。公司董事会在审议该议案时，关
联董事需回避表决。
事项
经审议，公司编制的关于 2025 年半年度募集资金存放及使用情
况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司
资金的存放与使用情况。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项存储制
度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们一致同
意《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》有关事项，
并提请董事会审议。
经审议，我们认为本次公司与陕西中天火箭技术股份有限公司共
同投资设立参股公司暨关联交易的事项，符合国家法律、法规及规范
性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原
则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，
不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利
益的情形。因此，我们同意本次与关联方共同投资设立参股公司暨关
联交易事项。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内本人任职期间，本人作为独立董事：未有独立聘请中介
机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会
提请召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会会议的情况；未有
在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况。未发现公司存在损害
公司或者中小股东权益的事项，故未发表独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内本人任职期间，本人注重与公司内审机构的交流，充分
学习公司内部控制相关制度并了解相关执行情况。本人与公司所聘会
计师事务所保持了顺畅联系，保证及时获悉公司重大事项的进展，全
面及时地了解公司生产经营动态和财务状况。
（六）与中小股东沟通交流及保护投资者权益方面所做的工作
报告期内本人任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规
定履行职责，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的
判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及深圳证券交
易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治
理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识
和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
（七）现场工作情况
本人在任职期间内利用参加董事会、股东会及董事会下设委员会
会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，通过现场查阅资料并
与公司高级管理人员座谈交流，通过电话、邮件和视频与公司其他董
事、董事会秘书、财务总监、内审部门等有关人员保持密切联系，主
动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决
议和股东会决议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度
等相关事项，并关注媒体对公司相关报道，掌握公司的生产运营情况。
合计年度现场工作时间为 15 天。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董
事的工作，在独立董事履职过程中详细讲解了公司的生产经营情况，
对独立董事的疑问进行了详细的解答，提交的会议文件全面、详实，
为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，
不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职关注事项的情况
办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合
法权益。重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
了《关于确认 2024 年度日常关联交易执行情况暨 2025 年度日常关联
交易预计的议案》《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估
报告》，关联董事回避表决。独立董事专门会议对上述议案进行了审
议并发表核查意见，公司 2024 年度发生的日常关联交易属于正常的
经营行为，实际发生金额与预计金额存在差异符合公司的实际情况；
交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司独立性产生
影响。2024 年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不违反相关法律法规的规
定。
公司结合 2025 年生产经营计划和财务预算，对 2025 年可能发生
的主要日常关联交易进行了较为合理的预估，预计发生的关联交易均
为公司正常生产经营所需，定价公允、合理，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。
经审议《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》，
航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”）作为中国航天
科技集团有限公司唯一一家现代金融企业，具有合法有效的《企业法
人营业执照》《金融许可证》，各项风险监测指标均符合行业监管要
求，整体风险水平较低、可控，风险管理不存在重大缺陷。
我们一致同意《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估
报告》有关事项，并将有关事项提交董事会审议。公司董事会在审议
以上议案时，关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚
彬先生、秦永明先生、赵伯培先生需回避。
了《关于公司 2025 年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为
子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事
专门会议对上述议案进行了审议并发表核查意见，公司 2025 年向航
天科技财务有限责任公司申请授信额度为公司正常生产经营所需，关
联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足公司流动性资金
需求，有利于节约金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司使用以上授
信额度为子公司提供担保，目的是确保子公司 2025 年生产经营的持
续、稳健发展，满足其融资需求。被担保方为公司全资子公司，具有
稳定的偿还能力和还款计划。公司承担的担保风险可控，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司编制并按时披露了《2024 年度报告》《2025 年
第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，
切实披露了各报告期的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公
司经营情况。本人仔细审议各定期报告全文，上述报告均经公司董事
会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面
确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详
实，真实地反映了公司的实际情况。
了《2025 年度内部控制自我评价报告》，该议案已经审计委员会审
议通过。审计委员会认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公
司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了
规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司
内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，公司出具的
内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
《关于聘任会计师事务所的议案》，并经审计委员会审议通过。同意
公司聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
《关
于确认 2024 年度董事薪酬的议案》，并提交股东会决议；审议通过
了《关于确认 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》，公司 2024 年度
高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年
薪情况等综合因素确定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，
强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。薪酬发
放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）股权激励相关情况
鉴于公司层面业绩考核指标未达到 2021 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，同意公司以
自有资金回购注销 248 名激励对象对应第三个解除限售期已获授但
未获准解除限售的限制性股票 2,680,580 股，拟回购资金总额为
（六）公司回购股份事项
议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意将公司于
二次会议审议通过《关于回购部分 A 股股份的议案》的回购股份用途，
由“回购股份总数的 30%将用于员工持股计划或者股权激励，其余全
部用途为出售”变更为“用于注销并减少公司注册资本”；公司拟将
回购专用证券账户中留存的 6,013,081 股公司股票全部予以注销，
相应减少注册资本。
（七）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第六届董事会第二十八次会议审
议通过了《关于推选公司第七届董事会董事候选人的议案》；2025
年 9 月 9 日召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司
总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公
司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司
董事会推选的董事成员的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的要求，提名高级管理人员的审议和表决程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
及规范性文件的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，审慎勤
勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运
作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠
实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
特此报告。
航天彩虹无人机股份有限公司
徐学宗
二〇二六年三月二十七日
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