浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江绍兴瑞丰农村商业银行股
份有限公司（以下简称“本行”）的法人治理结构，加强对
独立董事及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是
中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规，并结合《浙江绍兴瑞丰农村商
业银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”）的相关
规定，制订本规则。
第二条 本规则所指独立董事是指不在本行担任除董
事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本行章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵
的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董
事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘
密。
独立董事应当独立履行职责，不受本行及主要股东等单
位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，
独立董事应当及时通知本行并进行消除，无法符合独立性条
件的，应当提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，最多同时在 5 家境内外企业担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不
具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不得在超过两家
商业银行同时担任独立董事。
第五条 本行根据实际情况，设独立董事，人数不少于
董事会总人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具
有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，持
续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第七条 本行的独立董事应当具备较高的专业素质和
良好信誉，且同时应当满足以下基本任职条件：
（一）独立履行职责，不受与本行存在利害关系的单位
或个人影响且根据法律、行政法规及其他规定，具备担任本
行董事的资格；
（二）符合本行章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有本科以上（含本科）学历或相关专业中级以
上职称；
（五）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉商业银行经
营管理相关的法律法规，能够运用金融机构的财务报表和统
计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表
和财务报表并据此判断金融机构的经营管理和风险状况；
（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（九）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其他
条件。
第八条 独立董事必须具有独立性。有下列情形之一的
人员不得担任本行的独立董事：
（一）在本行或本行附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（附属企业是指受本行直接或者间
接控制的企业，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等，下同）；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份 1%以上或者
是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份 5%以上的
股东或者在本行前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）与本行或者附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（五）为本行或者附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）最近 12 个月内曾经具有前五项所列举情形的人
员；
（七）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构
任职（近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女，下同）；
（八）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控
制或施加重大影响，以至于妨碍其履职独立性的其他情形；
（九）法律、行政法规、本行章程和监管机构认定不得
担任独立董事的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
（一）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有
直接责任或领导责任，情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本
人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成
重大损失或者恶劣影响的；
（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查
处的；
（七）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合
惩戒对象且应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年
内具有其他严重失信不良记录的；
（八）被取消一定期限任职资格未届满的，或被取消终
身任职资格的；
（九）被监管机构或其他金融管理部门采取市场禁入措
施，期满未逾五年的；
（十）本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，
包括但不限于在本行的逾期贷款；
（十一）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其
他情形。
第十条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原
则：
（一）董事会提名和薪酬委员会、单独或者合计持有本
行发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事会提出
独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪
酬委员会进行任职资格审查，审查重点包括独立性、专业知
识、经验和能力等，并形成明确的审查意见。
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第十二条 同一股东只能提出一名独立董事候选人，已
经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
本行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制，具体实施细则由本行章程规定。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，本行董事会应当按照
规定公告上述内容，本行应将所有独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
本行董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。
在召开股东会选举独立董事时，本行董事会应对独立董
事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
证券交易所提出异议的独立董事候选人，本行不得提交股东
会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法
规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立
性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职
条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形
等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十五条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任。独立董事在本行任职时间累
计不得超过 6 年。
第十六条 独立董事任职，应当报银行业监督管理机构
进行任职资格审核。
第十七条 独立董事应当向本行年度股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本规则第二十六条、第二十七条、第二十八条、
第三十五条所列事项进行审议和行使本规则第二十九条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在本行现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东
会通知时披露。
第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
或者连续 2 次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董
事代为出席的，视为不履行职责，董事会应当在该事实发生
之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事任期届满前，本行可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披
露。
独立董事不符合本规则第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本规则或者本行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，前述文件应对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意
的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
第二十一条 如因独立董事辞职导致本行董事会或专
门委员会中独立董事所占比例不符合本规则或本行章程的
规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞
职报告应当在本行股东会选出下任独立董事填补其缺额时
生效，在此以前，独立董事应当继续履行其职责。本行应当
自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第四章 独立董事的工作职责
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十六条、第二十七条、第二十八条
和第三十五条所列本行与董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规
定的其他职责。
第二十三条 独立董事应当对股东会或者董事会审议
事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股
东会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）本行年度利润分配方案；
（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解
聘；
（四）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权
益产生重大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事
项。
第二十四条 董事会专门委员会成员由董事组成，应当
具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。其中，
风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会、审计委员
会应由独立董事担任召集人。
审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
风险管理和关联交易委员会中独立董事占比原则上不
低于 1/3，提名和薪酬委员会中独立董事应当过半数。
第二十五条 独立董事每年为本行工作的时间不得少
于 15 个工作日。担任审计委员会、风险管理和关联交易委
员会召集人的董事每年在本行工作的时间不得少于 20 个工
作日。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲
自出席董事会会议总数的 2/3。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 本行董事会审计委员会负责审核本行财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规
定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 本行董事会提名和薪酬委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规
定的其他事项。
董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 本行董事会提名和薪酬委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规
定的其他事项。
董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对本行和中小股东权益的影响等。
本行在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十一条 独立董事应当持续关注本规则第二十六
条、第二十七条、第二十八条和第三十五条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本行章程规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求本行作出书面说明。涉及披露事项的，本行应当
及时披露。
本行未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应
当为独立董事提供下列必要的工作条件：
（一）本行应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。本行应当向独立董事定期通报运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。本行可以在董
事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况；
（二）本行应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（三）本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本行章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信
息。本行应当保存上述会议资料至少 10 年。
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
（四）独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇
阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证
券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行
应当及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直
接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由本行承担；
（六）本行给予独立董事与其承担的职责相适应的报酬
和津贴，报酬和津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通
过，并在本行年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
得从本行及主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其
他利益；
（七）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十三条 本行应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向本行核实。
第五章 独立董事专门会议机制
第三十四条 本行应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条 下列事项应当经本行全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规
定的其他事项。
第三十六条 本规则第二十九条第一款第一项至第三
项、第三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事
项。
第三十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与本
行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，本行及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，应当
至少保存 10 年。
第六章 独立董事的法律责任
第三十八条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独
立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律法规或本行章程，而未
提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否
决权的；
（五）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被银行业监督管理机构取消任职
资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第三十九条 独立董事明知董事会决议违反法律、行政
法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表
反对意见的，应依法承担赔偿责任。
第七章 附 则
第四十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本
行章程中该等术语的含义相同。
第四十一条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修
改的法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，
以法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。
第四十二条 本规则由本行董事会负责解释。
第四十三条 本规则经本行股东会审议批准后执行，原
《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事工作
规则》
（瑞银董〔2024〕1 号）同时废止。
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