天地科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
（2026 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范天地科技股份有限公司（以下简称公
司）的董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全与公司发展战
略相匹配、与经营业绩紧密挂钩、与岗位职责相适应的薪酬激
励约束机制，有效调动公司高级管理人员工作积极性，进一步
促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等法律法规及公司章程有关规定，结合公司
实际，制定本办法。
第二条 本制度适用于通过公司股东会选举的董事、由职工
代表大会选举的职工董事以及董事会聘任的高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利
益相结合，薪酬管理坚持以下原则：
（一）坚持合规性与市场化相结合。严格遵守上市公司监
管相关法律法规，结合行业水平、市场薪酬水平、公司经营规
模及岗位价值等因素，合理确定薪酬水平，兼顾内部公平与外
部竞争力。
（二）坚持激励与约束并重。薪酬水平与上市公司经营业
绩、个人履职表现深度挂钩，强化业绩考核结果在薪酬核定中
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的刚性运用，健全绩效薪酬递延支付、止付追索等约束机制，
实现责权利相统一。
（三）坚持价值创造与战略联动。以增强上市公司核心功
能、提高核心竞争力为重点，引导高级管理人员聚焦科技创新、
合规经营和可持续发展，推动公司价值提升。
（四）坚持公开透明与信息披露。薪酬管理制度、决策程
序、考核依据及实际发放情况按规定履行信息披露义务，接受
股东、监管机构及社会监督。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考
核。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会审核批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、资产财务部配合董事会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事的薪酬构成：
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（一）独立董事：
独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核
委员会拟定，并经董事会、股东会审议通过后执行。独立董事
不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，独立董事参加董事会、
股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包
括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。
（二）非独立董事：
在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其在公司任职
的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。不
在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立
董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决
议的除外）。
第九条 在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的
薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励和其他津补贴及福利
组成，其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪
总额的百分之五十。
（一）基本年薪：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、
市场薪酬水平等因素确定；
（二）绩效年薪：根据公司当年经营指标实现情况及个人
履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。一定比例的绩效
年薪在每月可预发，剩余绩效年薪在年度报告披露和年度绩效
考核后发放，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。
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（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，
包括但不限于股权、期权、员工持股计划和任期激励等方式；
（四）其他津补贴及福利：相关人员的社会保险及住房公
积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行，其他津
补贴及福利，按照公司规定执行。
第十条 高级管理人员身兼多职的（包括在子公司兼任岗位
或职务的），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计
算。
第四章 薪酬发放与管理
第十一条 公司独立董事津贴按年度发放。在公司经营管理
岗位任职的董事（包括在公司专职工作的非独立董事）以及公
司高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行。
第十二条 公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。
公司按照国家和公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩
余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际履职时间计算并予以发放。
第十四条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步
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发展的需要。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场
薪酬水平变动情况、绩效考核情况等，不定期地调整公司董事、
高级管理人员的薪酬标准。
第十五条 基本年薪在当年按月发放，绩效年薪除月度预发
部分外，剩余部分按照比例分三年兑现，公司因财务造假等错
报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人
员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订，自公司股
东会审议通过之日起生效实施。
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