浙江比依电器股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和
评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 委员会委员由至少 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设一名主任委员（召集人），负责主持委员会工作并召集委员
会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免
职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至
第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职
务。
第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的
有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会应当制定科学、合理、公平的董事、高级管理人
员薪酬政策、方案和考核标准，不得对董事、高级管理人员进行利益输送、损害
公司利益；应当注重董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 薪酬与考核委员会应当关注公司财务报告真实性，防范公司基于
虚假营业收入、利润等财务指标确定董事、高级管理人员薪酬。对于已查实存在
财务造假情形的，应当就追索董事、高级管理人员薪酬向董事会提出建议。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 议事规则
第十四条 委员会每年至少召开一次会议，任何一名委员均可提议召开会议。
会议召开前 3 天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；
每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表
决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等
书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第十八条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席委员
会会议。
第十九条 委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。
出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应在记录上签名确认。
公司应当保存会议记录及相关会议资料至少十年。
会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见。委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
第五章 附 则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十三条 本细则由董事会制定，经董事会通过后生效并实施。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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