浙江比依电器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定、有序运行，维护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的规定及《浙江比依电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级
管理人员因任期届满、辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际
离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生选举或更换。
第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除法律法规及《公司章程》另有规定外，董事提出辞任，出现下列情形的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、上海证券交
易所监管规则和《公司章程》规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 非职工代表董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。职工代表董事
存在前述情形的，公司可以通过职工代表大会予以更换。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人。有下列情形之一的，不得担任公
司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）存在重大失信等不良记录；
（十二）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当依法解除其职务，
停止其履职。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人员辞
任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员离职的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员应于正式离职5个工作日内，向董事会办妥移交
手续，完成工作交接，包括不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未完
结事项的说明及其他公司要求应移交的物品；移交完成后，离职人员应当与公司
授权人士共同签署离职交接文件。
第十条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其
履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十一条 如董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第四章 董事及高级管理人员离职后的责任的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事、高级管理人员辞任生效或
任期届满后的 2年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，
保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。董事、高级管理人员对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息之日终
止；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要
程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总
数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律法
规或上海证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关
规定不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，
并及时修订本制度，并提交董事会审议。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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