浙江比依电器股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》及其他有关规定，设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报
告工作。董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为独立董事且会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设一名主任委员（召集人），负责主持委员会工作并召
集委员会会议。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会因委员辞
职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第
四条至第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行
委员职务。
第八条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部
审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 董事会审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机
构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所
报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关
规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事
会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会应每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前至少 3 天须通知全体
委员，会议由主任委员召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指
定一名独立董事委员代行其职权。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一
名委员履行主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
第十九条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式召开。现场
会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表决结
果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面
回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。会议做
出的决议，必须经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
第二十一条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和
期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第二十三条 内部审计部门成员可列席委员会会议，审计委员会认为必要
时，可邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的审计委员会成员、董事会秘书和记录人员等相关人员应在记录上
签名确认。会议记录及相关会议资料应当至少保存十年。
出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十六条 本细则由董事会制定，经董事会通过后生效并实施。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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