证券简称：全志科技 证券代码：300458
珠海全志科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年三月
珠海全志科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
划设立后将由公司自行管理；
果，能否完成实施，存在不确定性；
资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则
本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
意投资风险。
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特别提示
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《珠海全志科技股份有限公司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及其他关键人员。
拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过31 人，其中董事、高级管理人员5人，
其他员工不超过26人，具体参加人数和名单根据实际情况确定。本员工持股计划
管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款、员工
变动等实际情况，对本员工持股计划的员工名单、认购份额进行调整。
筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。其中，员工的自筹资
金与公司提取的专项激励基金的比例为 1:1，公司提取的激励基金为 2025 年度激励
基金，该激励基金将用于本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公
司股票。本员工持股计划提取激励基金的金额上限为 1,500 万元，所提激励基金
将根据权责发生制原则计入当期费用。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助。
价、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式获得的标的股票。
的总份数为不超过3,000万份。按照公司股票2026年3月26日的收盘价34.71元/股
测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为864,304股，占公司总股本的
比例为0.10%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
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单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及通过股权激励等方式
获得的股份。
审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划
锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。
本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持有的标的股票全部出
售且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股
计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，或因股票
流动性不足等市场原因，或因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的
股票的转让作出限制性规定等原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，可
由管理委员会提请公司董事会审议通过后延长本员工持股计划的存续期。员工持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
后一笔标的股票购买完成之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股
票比例分别为 30%、30%、40%。各期具体解锁比例和数量根据业绩考核结果确定。
业收入增长率及个人年度综合考核指标。各解锁批次内，结合公司业绩考核
结果和个人年度综合考核的结果，确定各解锁批次内持有人实际可解锁的比
例。
关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股
计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
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未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、不构成一致行动
关系。本员工持股计划持有人涉及公司部分董事、高级管理人员，与本员工
持股计划构成关联关系。除以上情形外，本员工持股计划与公司董事、高级
管理人员不存在其他关联关系或一致行动关系。在公司董事会、股东会审议
与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及关联人员将回避表决。
会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持
股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持
股计划涉及相关股东的，关联股东应当回避表决。本员工持股计划经股东会批
准后方可实施。
约束机制。相比公司同步推出的第二类限制性股票激励计划，在本员工持股计划锁
定期内，持有人需要先付出本金并承担流动性压力及本金亏损风险，且在各考核年
度公司层面业绩考核目标达成、个人层面绩效考核结果满足部分或全部解锁条件的
情况下，持有人的标的股票权益将分三期逐年解锁，同时，本员工持股计划各持有
人平均认购权益份额额度较低，各持有人均充分考虑了自身的风险承受能力，公司
不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。各持有人通过参与
员工持股计划间接持有标的股票权益，持有人认购权益占比较为分散，作为整体参
与公司经营表决，形成了利益共同体。本员工持股计划能够充分体现依法合规、风
险自担的原则。
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释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
全志科技、本公司、公司 指 珠海全志科技股份有限公司
全志科技股票、公司股票 指 全志科技普通股股票，即全志科技A股
本员工持股计划、员工持股计划 指 珠海全志科技股份有限公司2026年员工持股计划
《珠海全志科技股份有限公司2026年员工持股计划
本员工持股计划草案 指
（草案）》
参加本员工持股计划的公司、子公司或分公司的员
持有人 指
工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
《指导意见》 指
》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
《规范运作》 指
—创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《珠海全志科技股份有限公司章程》
《珠海全志科技股份有限公司2026年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本员工持股计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系
四舍五入所致。
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目 录
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ........10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 13
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ......26
第八章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ......32
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》
以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、
公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机
制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
一、员工持股计划的目的
机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；
效益，提高公司价值；
人才，促进公司持续健康发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。
持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司、子公司或分公司任职，并与公司、子公司或分公
司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司、子公司或分公司中层管理人员、核心骨干员工以及其他关键
人员。
（1）最近 12 个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近 12 个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
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（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划
持有人的情形；
（8）中国证监会认定的其他情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司、子公司、分公司董事（不含独立董事）
、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及其他关键人员。
拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过31人，具体参与人数以实际自愿
参加的员工及其参与情况为准。
本员工持股计划持有人获授份额情况如下：
持有人 职务 获授份额（万元） 占本员工持股计划总份额的比例（%）
张建辉 董事长 220 7.33%
叶茂 董事、总经理 180 6.00%
丁然 董事、副总经理 200 6.67%
蔡霄鹏 董事会秘书、副总经理 70 2.33%
藏伟 财务总监 60 2.00%
中层管理人员、核心骨干员工
以及其他关键人员 2,270 75.67%
（不超过26人）
合计 3,000 100.00%
注：1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际情况确定。持有
人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利。在本员工持股计划
管理委员会成立前，公司董事会授权薪酬与考核委员会可根据参与对象实际缴款、员工变
动等实际情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会将该
部分认购份额重新分配给符合条件的其他员工。
公司股本总额的 1%。
所致。
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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工的合法薪酬、自筹资
金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。其中，员工的自筹资金与
公司提取的专项激励基金的比例为 1:1，公司提取的激励基金为 2025 年度激励基金，
该激励基金将用于本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票。
本员工持股计划提取激励基金的金额上限为 1,500 万元，所提激励基金将根据权
责发生制原则计入当期费用。
二、员工持股计划的股票来源及规模
易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式获得的标的股票。
划的总份数为不超过3,000万份。按照公司股票2026年3月26日的收盘价34.71元/
股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为864,304股，占公司总股本
的比例为0.10%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及通过股权
激励等方式获得的股份。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。
部出售且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员
工持股计划可提前终止。
因股票流动性不足等市场原因，或因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件对标的股票的转让作出限制性规定等原因导致标的股票未在存续期届满前全部
变现的，可由管理委员会提请公司董事会审议通过后延长本员工持股计划的存续
期。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
成之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
为使员工长期关注公司发展，锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有
的标的股票分批解锁，具体如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
第一期考核年度（2026年）后，并自公司公告最后一笔标的股
第一期 30%
票购买完成之日起算满12个月
第二期考核年度（2027年）后，并自公司公告最后一笔标的股
第二期 30%
票购买完成之日起算满24个月
第三期考核年度（2028年）后，并自公司公告最后一笔标的股
第三期 40%
票购买完成之日起算满36个月
解锁期间，本员工持股计划所取得标的股票因公司发生送股、资本公积
金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
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关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内（因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算）；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件发生变化，以新的相关规定为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从
而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计
划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划对应的公司层面业绩考核年度为2026-2028年度，业绩考核目标
具体如下：
考核年度 业绩考核目标
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
②上述条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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如公司未达成上述业绩考核目标的，则当期计划解锁的标的股票份额均不得解
锁，解锁比例为0%。对应未解锁份额的处理按照持有人个人绩效考核结果分情况处
理如下：
标的股票由管理委员会择机出售，出售股票所得资金（扣除分红款项）由公司与持
有人进行分配，其中持有人可取得的金额以该部分份额对应的个人实际出资金额与
出售所得资金的50%孰低者为限，剩余资金归公司所有；
票由管理委员会择机出售，出售股票所得资金（扣除分红款项）优先返还公司激励
基金的出资成本，在公司激励基金出资成本足额返还后，如仍有剩余资金的，再向
持有人分配。在该等情形下，持有人可取得的资金总额以其参与本员工持股计划的
个人实际出资金额为上限，超过该金额的部分归属于公司。
（二）个人层面业绩考核
合贡献（包括但不限于：年度绩效、组织贡献、价值观、出勤情况等）相关。
各解锁批次内，结合个人年度综合考核的结果，确定各解锁批次内持有人实
际可解锁的比例。
本员工持股计划的业绩考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，具体考核结
果，由人力资源部评定，划分为三个档次，具体如下表所示：
个人绩效考核结果等级 A及以上 B C及以下
个人层面解锁比例 100% 80% 0%
持有人当期可解锁的标的股票份额=持有人当期计划解锁的标的股票份额×个人层面解
锁比例。
管理委员会在解锁日前应当核实持有人是否持续符合本员工持股计划规定的各项条件，
如发现其在解锁日当日不再符合持有人资格的，应按照本员工持股计划规定处理。
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持有人当期满足解锁条件的份额对应的标的股票，由管理委员会择机出
售，出售股票所得资金向持有人分配。
持有人对应考核年度因个人层面绩效考核原因不能解锁或不能完全解锁
相应份额的，仅影响当期对应的解锁份额，不影响其他考核年度对应权益的
解锁安排。未能解锁的份额不得递延，由管理委员会按如下方案处理：
管理委员会择机出售，出售股票所得资金（扣除分红款项）由公司与持有人
进行分配，其中持有人可取得的金额以该部分份额对应的个人实际出资金额
与出售所得资金的 50%孰低者为限，剩余资金归公司所有；
由管理委员会择机出售，出售股票所得资金（扣除分红款项）优先返还公司激
励基金的出资成本，在公司激励基金出资成本足额返还后，如仍有剩余资金的，
再向持有人分配。在该等情形下，持有人可取得的资金总额以其参与本员工持股
计划的个人实际出资金额为上限，超过该金额的部分归属于公司。
（三）考核指标的合理性说明
公司制定本员工持股计划考核指标系以公司长期可持续发展战略为基础，结
合公司当前所处行业发展阶段及业务结构特征综合确定。
公司主营业务为智能应用处理器 SoC、高性能模拟器件和无线互联芯片的研
发与设计，产品广泛应用于工业、车载、消费等多个领域。
同时，公司所处的半导体行业及下游消费电子行业，受宏观经济环境、下游
消费电子需求波动及技术迭代周期等因素影响较大，当前行业整体呈现周期性波
动与结构性分化并存的特征，特别是受人工智能应用需求影响，存储芯片等核心
元器件出现供应紧张及价格上涨态势。由于公司主控芯片需与存储芯片配套集成
于下游终端产品中，存储芯片的价格上升直接抬高了下游客户的整机制造成本。
受此影响，终端市场对整机产品的消费需求存在下滑的风险。如下游需求的压力
通过产业链逆向传导，可能导致公司主控芯片的销售增速放缓，进而使公司面临
营收增长不及预期的压力
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在此背景下，公司设定本员工持股计划的业绩考核指标，以营业收入增长为
核心指标。
基于对行业发展趋势、外部经营环境及公司自身经营状况的综合判断，本员
工持股计划设置的公司层面业绩考核指标，既体现了公司新业务拓展带来的增长
空间，亦充分考虑了行业周期波动及市场竞争带来的不确定性。
公司通过持续推进芯片产品研发、完善多元化应用布局及提升产品竞争力，
推动收入规模与经营质量稳步提升。在此基础上设置分期业绩考核目标，有助于
引导持有人持续聚焦公司战略目标，促进公司实现长期稳健发展。
此外，公司同步设置个人层面绩效考核机制，对持有人在经年度绩效、组织
贡献、价值观等方面的综合表现进行评价，并据此确定其可解锁权益比例，从而
实现公司业绩与个人贡献的有效匹配。
综上，本员工持股计划的考核指标在充分考虑公司发展阶段、行业环境及激
励效果的基础上进行设置，兼顾可实现性与约束性，有利于提升员工积极性，增
强公司核心竞争力，实现公司、员工与股东利益的一致性，指标设定具有合理性。
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第五章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
划的日常监督管理和执行机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据
相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理
办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人
之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持
股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可
以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）授权管理委员会决定并提请公司董事会审议通过本员工持股计划的变更、
终止、存续期的延长和提前终止；
（3）授权管理委员会在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转
债等方式融资时，由管理委员会提请公司董事会审议通过是否参与融资及资金的
解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
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（5）授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划
资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会管理员工持股计划资产；
（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取
消、被取消资格持有人所持份额之处置事项、因个人层面考核指标而未能解锁的
份额之处置事项等，授权管理委员会决定因上述处置事项以及因上述事项将份额
重新分配给符合条件的员工等导致持有人名单及份额变动等事项；
（9）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（11）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使
的其他职权。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会
议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委
员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负
责主持。
本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 3 日以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
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（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计
划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，持有人会议应当
当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以
上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上（含）
份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司
董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
（7）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的
充分知情权和表决权。
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提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
有人会议。
三、管理委员会
划的日常监督管理与执行机构，代表持有人行使股东权利。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议；
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（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员
工持股计划证券账户和资金账户、执行标的股票买卖、领取股票分红等事项）；
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股
东权利；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）按照本员工持股计划的规定审议取消持有人的资格、增加持有人、
持有人份额变动等事宜；
（9）按照本员工持股计划的规定审议本员工持股计划份额的回收、承接
以及对应收益的兑现安排；
（10）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（11）办理本员工持股计划份额继承登记；
（12）决定并提请公司董事会审议通过本员工持股计划的变更、终止、存续
期的延长和提前终止；
（13）按照员工持股计划审议确定因个人异动等原因而收回的份额等的分配/再
分配方案；
（14）按照本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消、被取消资格
持有人所持份额之处置事项、因个人层面考核指标而未能解锁的份额之处置事项等，
决定因上述处置事项以及因上述事项将份额重新分配给符合条件的员工等导致持有
人名单及份额变动等事项；
（15）根据员工持股计划相关规定以及持有人签署的相关协议/授权/承诺文件，
决定取消持有人的资格，决定被取消资格的持有人所持份额及未分配现金收益的处
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理事项；被取消资格的持有人有权就前述具体事宜向管理委员会提出书面异议，由
管理委员会负责审核异议事项并作出书面答复；
（16）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（5）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知
全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体
管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通
知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委
员会的说明。
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（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可
以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意
见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权
范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）严格遵守法律法规、规范性文件，以及本员工持股计划的相关规定；
（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划规定情形外，持有人
所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、用于担保、偿还债务或作其
他类似处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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五、股东会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权公司董事会全权办理与员
工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
出决定；
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相
应调整；
本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权
利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
股计划份额，而享有持有公司股票所对应的权益；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及权益分配
暨员工持股计划行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限
于公司股东会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、
送股、转增股份、配股和配售债券等权利。
换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
持的标的股票。管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对员工持股计
划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后，按照持有人所持份额比例进行分配。在管理委员会决定权益
分配之前，本员工持股计划的资产归属于本员工持股计划整体所有，任何持有人
不得主张权益分配。
员会决定处理办法。
管理委员会决定具体的处置方式。
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三、持有人权益处置
司劳动关系终止，且持有人不存在过错情形的，管理委员会有权取消该持有
人参与本员工持股计划的资格，并对其持有的员工持股计划权益按照本条约
定进行处置：
（1）持有人主动离职的；
（2）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在业绩考核不合格、过
失、违法违纪等行为的；
（3）持有人劳动合同或聘用协议到期不续约的；
（4）持有人非因工丧失劳动能力而离职；
（5）持有人非因工身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收；
（6）持有人退休且未返聘的；
（7）其他经管理委员会认定的非因持有人过错原因导致劳动关系终止
的情形。
发生上述情形时，相关权益按照如下原则处理：1）已解锁且已分配收
益的部分，持有人无须返还已取得的收益；2）已解锁但未分配收益的部分，
由管理委员会择机出售相应股票，出售股票所得资金（扣除分红款项）由公
司与持有人进行分配，其中持有人可取得的金额以该部分份额对应的个人实
际出资金额与出售所得资金的 50%孰低者为限，剩余资金归公司所有；3）尚
未解锁的权益部分，由管理委员会择机出售相应标的股票，或转让予符合条
件的受让方，或通过法律法规允许的其他方式进行处置，处置所得资金（扣
除分红款项）由公司与持有人进行分配，其中持有人可取得的金额以该部分
份额对应的个人实际出资金额与出售所得资金的 50%孰低者为限，剩余资金
归公司所有。
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有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并对其持有的员工持股计划
权益按照本条约定进行处置：
（1）持有人因岗位调整、职务变动等原因导致不再符合本员工持股计
划参与条件的；
（2）持有人因存在过错被公司辞退或解除劳动合同的；
（3）持有人严重违反公司规章制度、公司章程或其他内部管理制度的；
（4）持有人违反法律法规，被依法追究刑事责任的；
（5）其他经管理委员会认定的因持有人过错导致不适合继续参与本员
工持股计划的情形。
发生上述情形时：1）已解锁且已分配收益的部分，管理委员会有权要
求持有人返还其因参与本员工持股计划所获得的全部收益；2）已解锁但未
分配收益的部分，由管理委员会择机出售相应标的股票，出售所得资金（扣
除分红款项）优先用于返还公司激励基金的出资成本，在公司激励基金出资
成本足额返还后，如仍有剩余资金的，再向持有人进行分配；3）尚未解锁
的权益部分，由管理委员会择机出售相应标的股票，或转让予符合条件的受
让方，或通过法律法规允许的其他方式进行处置，处置所得资金（扣除分红
款项）优先用于返还公司激励基金的出资成本，在公司激励基金出资成本足
额返还后，如仍有剩余资金的，再向持有人进行分配；4）在任何情形下，
持有人可取得的资金总额以其参与本员工持股计划的个人实际出资金额为上
限，超过该金额的部分归属于公司。
照本员工持股计划原有安排继续执行：
（1）存续期内，持有人发生职务或岗位变动，但仍符合本员工持股计
划参与条件的；
（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协
议并在公司继续任职的；
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（3）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，经管理委员会届
时根据实际情况决定，其个人绩效考核结果可不再纳入解锁条件，且其对应
个人层面解锁比例为 100%；
（4）存续期内，持有人因工身故的，经管理委员会届时根据实际情况
决定，持有人个人绩效考核的结果可不再纳入解锁条件，且其对应个人层面
归属比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有。
该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制。
为免疑义，本员工持股计划所称“因工”，是指持有人在与公司或其子公
司、分公司存在劳动合同关系期间，因履行工作职责或执行公司安排的工作
任务发生工伤或因工死亡的情形，并经有权人力资源和社会保障部门依法认
定为工伤或者工亡并出具书面认定决定书。未取得上述认定决定书的，不视
为“因工”，公司内部认定或其他证明材料不得替代上述认定。
间存在严重违反公司规章制度、公司章程或其他内部管理制度等行为的（无
论该行为发生时点是否处于本员工持股计划存续期内），管理委员会有权按
以下方式处理：
（1）对于尚未解锁的权益部分，不再予以解锁，按照本员工持股计划
规定执行；
（2）对于已解锁但尚未分配收益的部分，由管理委员会按照本员工持
股计划的相关规定进行处置；
（3）对于已解锁且已分配收益的部分，管理委员会有权要求持有人返
还其因参与本员工持股计划所取得的全部收益。
其依本员工持股计划获得的份额及份额权益的，由管理委员会另行决定。
四、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
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管理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税
费后，按持有人持有的份额进行分配。
全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
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第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股
票的方式、本员工持股计划的管理模式、持有人确定依据等其他需要变更本
员工持股计划的事项。本员工持股计划存续期内，在不违背现行法律法规规
定的情形下，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后本员工持股计划
可变更实施。
二、员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
的决议则本员工持股计划自行终止；
资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止；
本员工持股计划存续期内，在不违背法律法规规定的情况下，经管理委员会
同意并提请公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止实施。
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第八章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员
工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、不构成一致行动关
系。本员工持股计划持有人涉及公司部分董事、高级管理人员。
拟持有本员工持股计划份额的公司部分董事、高级管理人员与本员工持
股计划构成关联关系。除以上情形外，本员工持股计划与公司董事、高级管
理人员不存在其他关联关系或一致行动关系。
在公司董事会、股东会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股
计划及关联人员将回避表决。
计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，各期员工持股计划
所持上市公司权益不予合并计算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间不
存在关联关系或一致行动关系。
人会议的提案权、表决权，且承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职
务。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对
持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划的管理运营工
作，与公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员保持独立。因此，
本员工持股计划在股东会审议上市公司与公司控股股东、实际控制人及公司
董事、高级管理人员等持有人交易相关提案时无需回避。
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第九章 其他重要事项
公司对员工聘用期限的承诺，公司、子公司或分公司与持有人的劳动关系或
聘用关系仍按公司、子公司或分公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
兜底等安排。
法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计
划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
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