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珠海全志科技股份有限公司
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广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司
法律意见书
信达持股字（2026）第 004 号
致：珠海全志科技股份有限公司
根据珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）与广
东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达
接受委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相
关事宜的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）
、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以及律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就全志科技 2026 年员工持股计划
的相关事项出具《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2026 年
员工持股计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
法律意见书
律师声明事项
为出具本法律意见书，信达律师声明如下：
一、信达及信达律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、信达律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责
任。信达律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，信达律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向信达律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位/个人出具的说明或证明文件作出判
断。
五、信达律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。信达并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
法律意见书
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据全志科技现持有珠海市市场监督管理局于 2024 年 6 月 17 日核发的《营
业执照》
（统一社会信用代码：91440400666520715X）并经信达律师检索查询国
家企业信用信息公示系统公开披露信息，公司的基本情况如下：
公司名称 珠海全志科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 张建辉
注册资本 82542.7382万元人民币
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号
成立日期 2007年9月19日
营业期限 2007年9月19日至无固定期限
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集
成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；软件开发；软件
销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 珠海市市场监督管理局
根据中国证监会出具的《关于核准珠海全志科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》
（证监许可〔2015〕724 号），公司首次向社会公开发行人民币普通
股 40,000,000 股。2015 年 5 月 15 日，公司股票在深交所创业板上市，证券简称
为“全志科技”，证券代码为“300458”。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，全志科技系一家依法
设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《珠海
全志科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年员工持
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股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持
股计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》。信达律师对
照《试点指导意见》《规范运作》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查：
（一）本次员工持股计划的基本原则
下简称“《员工持股计划（草案）
》”），公司实施本次员工持股计划已经严格按照
法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不
存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试
点指导意见》第一部分第（一）条及《规范运作》第 7.7.2 条关于“依法合规原
则”的规定。
定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《规范运作》第 7.7.2 条关
于“自愿参与原则”的规定。
险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及
《规范运作》第 7.7.2 条关于“风险自担原则”的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
董事（不含独立董事）、高级管理人员和公司、子公司或分公司中层管理人员、
核心骨干员工以及其他关键人员；参加对象均于公司、子公司或分公司任职，并
与公司、子公司或分公司签署劳动合同或聘用合同且领取报酬。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》
第二部分第（四）条的规定。
取的 2025 年度激励基金、员工合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许
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的其他方式取得的资金。其中，员工的自筹资金与公司提取的专项激励基金的比
例为 1:1。本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞
价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式获得的全志科技 A 股普通股
股票。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划的资金和股票来源符合《试点指导
意见》第二部分第（五）条的规定。
自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过并且公司公告最后一笔标的
股票购买完成之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时
点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起满 12 个月、24 个月和 36
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%和 40%。
本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 864,304 股，占《员工持股
计划（草案）》公告时公司股本总额 825,427,382 股的 0.10%。本次员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数
累计未超过公司股本总额的 1%。股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及通过股权激
励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合
《试点指导意见》第二部分第（六）条的规定。
次员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委
员会，持有人会议授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常监督管理，代表
持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本次员工持股计划持
有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次
员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟订和修改本次员工持股计划草案及管理办法，并在股东会
授权范围内办理或授权管理委员会等办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
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综上，信达律师认为，本次员工持股计划的管理符合《试点指导意见》第二
部分第（七）条的规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则
（2）员工持股计划持有人的确定依据及范围
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（5）员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序
（6）员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（7）员工持股计划的变更、终止
（8）存续期内公司融资时持股计划的参与方式
（9）持有人的权利和义务
（10）员工持股计划履行的程序
（11）员工持股计划的关联关系及一致行动关系
（12）其他重要事项
综上，信达律师认为，
《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）条及《规范运作》第 7.7.7 条的规定。
综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范
运作》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
会议，对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见：
“1、公司不存在《指导意
见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情
形。2、公司编制《2026 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“本次员工持股计
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划”）的程序合法、有效，内容符合《指导意见》
《规范运作》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在充分调动各持有人积极性的同
时，本次员工持股计划充分考虑了对员工的约束机制。相比公司同步推出的第二
类限制性股票激励计划，在本次员工持股计划锁定期内，持有人需要先付出本金
并承担流动性压力及本金亏损风险，且在各考核年度公司层面业绩考核目标达成、
个人层面绩效考核结果满足部分或全部解锁条件的情况下，持有人的标的股票权
益将分三期逐年解锁，同时，本持股计划各持有人平均认购权益份额额度较低，
各持有人均充分考虑了自身的风险承受能力，公司亦不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。已通过职工代表大会充分
征求了公司员工意见。4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意
见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定
的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、
公司实施 2026 年员工持股计划有利于进一步完善公司激励体系，建立健全劳动
者与所有者的利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和留住优秀管理人才和业
务骨干，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公
司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、
长远发展。综上所述，我们认为：公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全
体股东的利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划
的情形，有利于公司的持续发展。我们同意公司实施本次员工持股计划，并将有
关公司 2026 年员工持股计划相关议案提交公司董事会审议”
了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》，并
认为：
“公司《2026 年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》相关规定”。关
联董事张建辉、叶茂、丁然回避表决。
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董事会合规性说明、董事会薪酬与考核委员会的审核意见、《员工持股计划（草
案）》及其摘要等相关文件。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》
《规范运作》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召
开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进
行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席股
东会有效表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已按
照《试点指导意见》《规范运作》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚
需经公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划股东会的回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》和《珠海全志科技股份有限公司关于召开 2025
年度股东会的通知》，公司将召开股东会审议本次员工持股计划，股东会将采用
现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公
开披露。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股
东会非关联股东所持有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可实施。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提请董事会审议是否参与及具体参与
方案。
经核查，信达律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，
符合《试点指导意见》的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
法律意见书
根据《员工持股计划（草案）
》，本次员工持股计划拟持有本员工持股计划份
额的董事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不
在本员工持股计划管理委员会中担任职务。本次员工持股计划未与公司实际控制
人、董事、高级管理人员之间签署一致行动协议或存在一致行动安排。
综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、高
级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，符合《试
点指导意见》《规范运作》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）2026 年 3 月 26 日，公司已将第五届董事会第二十二次会议决议、
《珠
海全志科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》《珠海全志科技股份
有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要》
《珠海全志科技股份有限公司 2026
年员工持股计划管理办法》《珠海全志科技股份有限公司董事会关于公司 2026
年员工持股计划（草案）合规性说明》《珠海全志科技股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会关于公司 2026 年员工持股计划相关事项的审核意见》等相关文件
进行了公告。
（二）根据《试点指导意见》《规范运作》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员
工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，信达律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，全志科技系一家依法设立并有效存续的上
市公司，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定需要终
止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》
法律意见书
《规范运作》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东会审议
通过。
（四）本次员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
（五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导
意见》的相关规定。
（六）本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间不构
成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，符合《试点指导意见》《规
范运作》的规定。
（七）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 林 婕
蔡 霖
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