天地科技股份有限公司
独立董事 2025 年度履职报告
（天地科技独立董事 张合）
作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着
独立、客观、公正的原则，勤勉履职尽责，在公司决策、监督
制衡、专业咨询等方面积极发挥独立董事作用，维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年
度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
张合，男，1977 年生，农工民主党党员，中共党员，辽
宁大学法律系本科，中国社会科学院研究生院经济法硕士研究
生，中国全国律师协会医药健康法律工作组委员、最高人民检
察院民事行政检察咨询专家组专家；北京市律师协会医药专业
法律委员会副主任，北京市朝阳区律师协会理事。历任北京市
盈科律师事务所高级合伙人/律师，北京市北斗鼎铭律师事务
所高级合伙人/律师，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙
人/律师，管理委员会主任。2022 年 3 月当选公司第七届董事
会独立董事，担任董事会薪酬委员会委员、审计委员会委员，
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公司第八届董事会独立董事，担任董事会薪酬与考核委员会召
集人，董事会提名委员会委员。
（二）履职独立性情况
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对
本年度履职独立性进行自查，并签署了自查报告，确认符合独
立性相关要求。2025 年，本人及本人的直系亲属和主要社会
关系成员，均未在公司及附属企业担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东及附属企业担任任何职务，与公司
以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观
判断的关系；非上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员；除领取独
立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响
独立性的情况，能够独立履行职责。
二、年度履职概况
（一）参会及表决情况
董事会和股东会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情
况。以现场或通讯方式出席董事会 7 次，累计审议并表决通过
议案 37 项，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项
均履行相关审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成
票，无反对及弃权情况。列席公司股东会 2 次，出席董事会专
门委员会 6 次，列席审计委员会 2 次。履职期间，认真审阅会
议议案及相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，
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为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，作为第
七届董事会提名委员会召集人，本人对公司第八届董事会非独
立董事候选人、董事会独立董事候选人及董事会秘书任职资格
进行了审查，切实履行了提名委员会召集人的职责；作为第八
届董事会提名委员会委员，对第八届董事会聘任的公司总经理、
副总经理、董事会秘书任职资格进行了审查。作为第七届薪酬
委员会委员及第八届薪酬与考核委员会召集人，对公司董事薪
酬方案进行了前置研究，重点关注了高级管理人员薪酬标准，
确保高级管理人员薪酬分配符合公司规定。作为第七届董事会
审计委员会委员，审议了公司 2024 年年度报告及 2025 年第一
季度报告，认真研究了审计机构出具的内部控制审计报告，积
极与公司内审部门、管理层沟通，切实加强对公司内部控制设
计与运行有效性的监督，重点关注公司内部控制制度的建立、
完善和执行情况，确保内部控制评价报告与内部控制审计报告
真实、准确、完整。在董事会换届后，积极列席审计委员会会
议，与立信会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。参
加 1 次独立董事专门会议，并就会议审议事项发表了同意的独
立意见，未有委托他人出席和缺席情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内审部门及会计师事务所保持良好
沟通。按照公司《独立董事工作制度》等规定，定期听取内审
部门关于内审计划及执行情况的汇报，了解公司的生产经营情
况、内部控制和财务状况，监督公司内部审计日常工作的开展
情况。年报审计期间，积极协调内部与外部审计之间的沟通，
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在年审前就年报审计事项与财务负责人及会计师事务所进行
交流，与会计师事务所就审计计划、重点关注等事项进行沟通，
关注重点审计内容，确保公司年度审计工作顺利实施。
（三）与中小股东的沟通交流情况
在参加公司 2024 年年度股东会时，向现场参会股东汇报
独立董事年度履职报告，并与中小股东进行沟通交流，了解股
东诉求和建议，针对中小股东关注的问题与公司管理层进行沟
通，充分发挥独立董事作用，保护中小投资者合法权益。同时，
持续关注公司信息披露工作和投资者关系管理工作，督促公司
严格按照监管要求履行信披义务，真实、准确、完整、及时、
公平地披露相关信息，积极向资本市场传递公司价值。
（四）现场工作情况
设和执行情况等，本人积极利用参加公司董事会、股东会、专
门委员会、独立董事专门会议等机会，多次对公司进行现场考
察和实地调研，与内外部审计人员保持互动，听取公司管理层
对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及风险管控等
方面的汇报，随时关注宏观经济环境及市场变化对公司的影响，
为公司稳健和长远发展建言献策，全年现场工作时间达 24 个
工作日。
（五）参加培训情况
能力和专业水平，本人积极参加监管机构和上市公司协会组织
的各类专业培训学习活动，按要求参加北京上市公司协会举办
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的 2025 年度第一至第十二期专题培训，培训内容涵盖上市公
司法人治理规范、中小股东权益保护、独立董事履职实践、投
资者关系管理、信息披露、并购重组等核心领域。通过系统性
的学习，增强了对相关法律法规和监管政策的理解和把握，为
高效行权履职奠定了坚实基础。
（六）与管理层沟通情况
持常态化沟通。报告期内，同公司董事长沟通 1 次，就公司高
级管理人员薪酬标准进行沟通，与董事就“十五五”战略规划编
制、投资建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目等事项沟通
报告期内，公司高级管理人员、证券事务管理部门人员以
及专委会支撑部门工作人员积极配合本人的工作，积极主动汇
报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事高效履职和
董事会规范运行提供了有力支持。在董事会及相关会议召开前，
公司按规定组织编制并及时提供董事会等会议议案材料，充分
保证了独立董事的知情权。
三、重点关注事项
本人严格按照相关法律法规、
《独立董事工作制度》和《公
司章程》的相关规定，对公司报告期内发生的重要事项予以重
点监督和审核，对相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，
有效促进了董事会科学理性高效决策。
（一）关联交易情况
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查，认为公司 2025 年度预计的关联交易事项为公司开展日常
生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根
据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营
成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司的主要
业务不会因为相关交易构成关联交易而对关联方产生重大依
赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
公司董事会、股东会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，
关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规
定，相关事项的披露符合相关监管规定。
（二）财务信息审查情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息进行了重点关注和审查，认为公司严格按照各项法律法
规和规章制度的要求披露定期报告，决策程序合法，没有发现
重大违法违规情况。公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息真实、完整、准确，公允反映公司的财务状况及经营成果
和现金流量，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
（三）内部控制评价报告
公司严格按照监管要求建立了较为完善的内部控制体系，
逐步建立了规范的内部控制制度，符合当前公司经营管理实际
情况的需要，内部控制体系整体运行有效。公司按时编制并披
露内部控制评价报告及内部控制审计报告，真实、客观地反映
了公司内部控制情况。
（四）聘用会计师事务所
报告期内，认真审阅了《关于审议公司续聘会计师事务所
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的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、
执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，
认为立信会计师事务所具备相关业务审计从业资格，能够满足
公司审计工作需求。公司同意续聘立信会计师事务所为公司
（五）提名董事、聘任高级管理人员
报告期内，公司完成董事会换届工作，作为独立董事认真
审阅了拟任董事及高级管理人员的个人履历，未发现其有《公
司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国
证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经审查，拟
提名、聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任
职工作岗位的职责要求，符合有关法律法规及《公司章程》规
定的任职条件，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
和信息披露管理制度等有关规定编制发布定期报告和临时公
告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本年度，
公司及时披露董事会、股东会决议，并对重大事项进行了专项
披露。全体独立董事一致认为：公司的信息披露工作依法合规，
信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
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认为董事、高级管理人员的薪酬发放标准、程序需严格遵循国
家法律法规、《公司章程》及公司内部薪酬制度的规定，薪酬
方案合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
四、自我评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，严格按照国家法律法规、
《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，
恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，
充分发挥独立董事在公司重大事项决策中的积极作用，与董事
会、管理层保持高效沟通，在维护公司和中小股东合法权益等
方面发挥了积极作用。
立、客观、公正原则，充分发挥自身专业优势为公司发展建言
献策，积极履行独立董事监督职责，切实维护公司全体股东特
别是中小股东的合法权益。
独立董事：张合
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