证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2026-003
山东黄金矿业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第九次会议于
次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长韩耀东主持，公司高级
管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定以及
《公司章程》规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2025年度独立董事述职报告》
公司独立董事战凯、刘怀镜、赵峰、原独立董事王运敏分别向董事会提交了
《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。2025
年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意
见》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》
董事会审计委员会2025年度履职情况报告内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司2025年度财务决算报告》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司2025年年度报告及摘要》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司2025年度利润分配方案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公
告》（临2026-004号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司提请股东会授权董事会制定并执行2026年中期
分红方案的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定
并执行2026年中期分红的公告》（临2026-005号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《公司2026年度生产经营计划》
当前的经济形势、市场情况及公司生产经营情况制定，为公司指导性指标，存在
不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司有可能视发展情况适时做出相应调整）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《公司2026年度投资计划》
为了进一步巩固、提升公司的核心竞争力，实现健康、可持续、高质量发展，
公司2026年度计划投资总额为94亿元。其中：建设项目投资52亿元，无形资产投
资41亿元，长期股权投资1亿元。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》
为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组
织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大、生产
工艺的持续改进，部分固定资产不能满足生产及工艺的需求，现对已到服务年限
或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产进行报废。拟报废的固
定 资 产 原 值 457,078,660.74 元 ， 累 计 折 旧 325,000,670.25 元 ， 减 值 准 备
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司计提2025年度资产减值准备的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于计提2025年度资产减值准备
的公告》（临2026-006号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（临2026-007号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》
公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告内容详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行
监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
公 司 2025 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于公司〈2025年可持续发展报告〉的议案》
（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会可持续发展委员会审议通过。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《公司2025年度董事、高级管理人员薪酬发放的议案》
在公司任职的非独立董事，按照公司的薪酬管理办法，依据其在公司所从
事的具体岗位和担任的职务领取薪酬，均不额外领取董事津贴；独立董事领取固
定董事津贴。公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提请公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过了《公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，
促进公司稳健、快速发展，制定公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》
根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币1,690.00
亿元整，外汇综合授信美元0.45亿元整，具体情况如下：
亿元；
亿元；
元；
元;
亿元;
元;
申请授信额度人民币5.00亿元；
额度不超过美元0.45亿元或等值人民币；
上述银行授信均为信用方式，用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、
银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、项目贷款、法人账户透支、债券
发行、债券投资、股权融资、外汇远期、货币掉期等。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资品种、融资
金额及融资期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于公司〈2025年度募集资金存放管理与实际使用
情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管
理与实际使用情况的专项报告》（临2026-008号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于2026年度公司为香港子公司提供年度担保额度
预计的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2026年度公司为香港子公司
提供担保额度预计的公告》（临2026-009号）。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于2026年度子公司委托理财单日最高额度的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2026年度子公司委托理财单
日最高额度的公告》（临2026-010号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于公司开展2026年度期货和衍生品交易的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2026年度期货和衍生品
交易的公告》（临2026-012号）。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过了《关于公司开展2026年度黄金租赁与黄金远期交易组
合业务的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2026年度黄金租赁与黄
金远期交易组合业务的公告》（临2026-013号）。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十七）审议通过了《关于公司2026年度对外捐赠事项的议案》
公司积极履行社会责任，用实际行动回报社会。根据《公司法》《中华人民
共和国公益事业捐赠法》《公司章程》《公司对外捐赠管理制度》的有关规定，
根据公司实际，2026年度公司及所属企业对外捐赠额度合计不超过900万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）
的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者形成长期投资、价值投资的理念，根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，董事会制定未来三年（2026年-2028年）股东回报规划。
公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）内容详见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十九）审议通过了《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续
评估报告》（关联董事韩耀东、刘钦回避表决，其他 7 名董事全部同意）
《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评
估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三十）审议通过了《关于公司发行H股一般授权的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.36条和现行《公司章
程》第一百一二十条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性
及赋予董事酌情权，董事会将提请在2025年年度股东会中以特别决议的方式，授
权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外
上市外资股（H股），决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比
例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募
集资金用途等，就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权，以及办理董事
会认为有关H股发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何适用的法
律法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》（以
下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独
或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据回购股权或以其他方式）的H股数量
不超过本议案获得股东会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行
使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东会或类别股东会。
“相关期间”指本议案获得2025年度股东会通过之日起至下列三者最早之日
期止的期间：（1）公司下年年度股东会结束时；（2）本议案经股东会通过后 12
个月届满之日；（3）股东会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之
日。
本议案需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十一）审议通过了《关于公司H股派息授权的议案》
公司董事会同意公司委任卓佳证券登记有限公司作为本公司的2025年度H
股派息代理人，适时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的现金股利，并
授权其代表公司开设银行账户（仅做派发股息用途）。公司董事会同意授权公司
董事、总经理汤琦先生和董事会秘书王毅女士代表公司向代理人签发一切有关的
执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签
署即为有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十二）审议通过了《关于授权召开公司2025年年度股东会的议案》
根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条
例》及《公司章程》的有关规定，公司2025年年度股东会将于2026年6月30日前
召开，审议《公司2025年度董事会工作报告》《公司2025年度独立董事述职报告》
《公司2025年年度报告及摘要》《公司2025年度利润分配方案》《关于公司提请
股东会授权董事会制定并执行2026年中期分红方案的议案》《关于公司续聘2026
年度审计机构的议案》《关于公司〈2025年可持续发展报告〉的议案》《公司2025
年度董事、高级管理人员薪酬发放的议案》《公司2026年度董事、高级管理人员
薪酬方案的议案》《关于2026年度公司为香港子公司提供年度担保额度预计的议
案》《关于公司开展2026年度期货和衍生品交易的议案》《关于公司开展2026
年度黄金租赁与黄金远期交易组合业务的议案》《关于公司未来三年股东回报规
划（2026年-2028年）的议案》《关于公司发行H股一般授权的议案》。
公司董事会授权董事长确定本次股东会的具体召开时间并发出股东会通知
和其他相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
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