证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2026-0327-001
珠海全志科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会
议于2026年3月26日在公司二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，
本次应出席董事7人，实际出席董事7人。其中参加现场表决的董事5人，陈亚斌
先生、王忠为先生2人以通讯形式参加表决。会议通知已于2026年3月16日以电子
邮件、传真或电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议表决作出如下决议：
（一）审议通过了《关于<公司 2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议认为该报告真实、客观地反映了 2025 年度经营管理层有效执行
了董事会各项决议。结合公司实际情况，开展各项生产经营活动。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（二）审议通过了《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议认为 2025 年度董事会工作报告客观、真实。公司独立董事向董
事会递交了独立董事述职报告，并将在股东会上进行述职。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（三）审议通过了《关于公司〈2025 年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审议认为公司 2025 年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（四）审议通过了《关于<公司 2025 年度财务决算报告>的议案》
董事会审议认为公司 2025 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2025
年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（五）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
公司拟定的 2025 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 825,427,382 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），不送红股，同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。剩余未分配利润结转至以后年度。
若在利润分配预案公布后至实施权益分派前，公司股本因股权激励行权、可
转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照分配总额不变的原则，对分配比例
进行调整。
董事会审议认为符合公司发展需求，符合相关法律法规及公司章程的相关规
定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（六）审议通过了《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
经审计委员会审核通过，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（七）审议通过了《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审计说明>的议案》
董事会审议认为专项审计说明信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况调整相关内容，同时因公司利润分配事项，导致公司的注
册资本和股份总数发生变动。公司注册资本由人民币 82,542.7382 万元变更为人
民币 99,051.2858 万元，总股本由 82,542.7382 万股变更为 99,051.2858 万股。
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司章程相关内容修订如下：
序号 原条文 修改后
第六条 公司注册资本为人民币捌亿 第六条 公司注册资本为人民币玖亿
（RMB82,542.7382 万元）。 （RMB99,051.2858 万元）。
司执行公司事务的董事或总经理担任。 司执行公司事务的董事担任。
法定代表人经公司董事会全体董事 法定代表人经公司董事会全体董事
过半数选举产生或变更。担任法定代表人 过半数选举产生或变更。担任法定代表人
的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去 的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
在法定代表人辞任之日起三十日内确定 表人辞任之日起三十日内确定新的法定
新的法定代表人。 代表人。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
的股本结构为：普通股 82,542.7382 万股， 的股本结构为：普通股 99,051.2858 万
无其他种类股份。 股，无其他种类股份。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修改，根据前述修改的内容
重新制定《公司章程》。
董事会提请股东会授权公司董事会办理工商变更/备案登记等相关事宜。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（九）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，现根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（十）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
根据公司相关薪酬规定，结合公司经营情况，公司高级管理人员根据在公司
担任具体管理职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考
评确定薪酬。
叶茂、丁然两位董事与议案有利益关系，执行回避表决，本议案由其他五位
董事表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》等公司相关制度的规定，结合公司实际情
况，制定了 2026 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
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（十二）审议通过了《关于 2025 年度激励基金提取与分配方案》
根据《公司激励基金管理办法》规定以及公司经营情况等，公司 2025 年度
已满足提取激励金的条件，同意公司提取激励基金 2,569.24 万元并进行分配。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。鉴于公司激励基金管理办法的
参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心员工等，基于审
慎原则考虑，董事会在审议本议案时，董事张建辉、丁然、叶茂均对本议案回避
表决。
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（十三）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司使用自有资金与银行等金融机构开展总额不超过 9
亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。在此额度内，可循环滚动使用。授
权期限为 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（十四）审议通过了《关于公司为子公司横琴全志提供担保的议案》
为满足公司全资子公司全志科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“横琴全
志”）业务发展需要，横琴全志拟向平安银行珠海分行(以下简称“平安银行”)
申请综合授信额度不超过人民币 5,000 万元，同时公司为横琴全志融资提供担保，
担保额度总计不超过人民币 5,000 万元，担保期限 3 年。横琴全志为公司子公司，
其经营情况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其提供担保不存在损
害公司及股东的利益。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（十五）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
董事会审议认为公司已按照相关法律法规的要求，根据实际情况建立了较为
健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（十六）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2026 年-2028 年)的议
案》
为进一步明确未来三年的股东回报计划，根据相关规定，综合考虑公司发展
战略规划、行业发展趋势、股东回报等因素，同意公司制订未来三年股东回报规
划(2026 年-2028 年)。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（十七）审议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据相关法律、法规制定
了《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事叶茂回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
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（十八）审议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据相关法律、法规、限
制性股票激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事叶茂回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
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（十九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》
为了更好地推进和具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会
提请股东会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜：
项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪
酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性
股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
收款银行、会计师、律师等中介机构。
期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事叶茂回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过了《关于公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的
议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《公司 2026 年员工持
股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及职工代表大会审议通过。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建辉、丁然、叶茂
回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
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（二十一）审议通过了《关于公司 2026 年员工持股计划管理办法的议案》
为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定了《公司
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建辉、丁然、叶茂
回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
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（二十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工
持股计划相关事项的议案》
为保证本员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理
与本员工持股计划的有关事宜：
持股计划的约定；
股、配股、派息等事宜时，按照本次员工持股计划规定的方法对购买价格进行相
应的调整的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
票的购买、过户、登记、锁定、解锁、归属、回购、注销以及分配等全部事宜；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划
作出相应调整；
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本员工持股计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建辉、丁然、叶茂
为回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十三）审议通过了《关于召开 2025 年度股东会的议案》
公司决定于 2026 年 4 月 20 日（星期一）下午 14:00 在公司会议室召开 2025
年度股东会。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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三、备查文件
特此公告。
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