山东南山铝业股份有限公司
（梁仕念）
本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任
职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公
司章程》等相关法律法规的规定和要求，履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤
勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司2025年度的相关会议并认真审议各项
议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现就本人2025年度履职
情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）基本情况
本人研究生学历，正高级会计师，同时具有律师资格。2015 年 7 月至 2017
年 12 月任山东省注册会计师协会副秘书长；2017 年 12 月至 2019 年 6 月任山东
省注册会计师协会副会长兼常务副秘书长；2019 年 6 月至今任山东省注册会计
师协会副会长兼秘书长。
本人兼职情况：2022 年 7 月至今任茂硕电源科技股份有限公司独立董事；
任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不
在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职；
职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职；
法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及出席股东会情况
审议的全部议案进行了逐项审慎研究；对各专门委员会权限内事项，均按规定提
前审议，并以专业判断为董事会决策提供支撑，有效提升决策的科学性与合理性。
履职过程中，本人充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票，无反对或弃权情
形。作为会计专业背景的独立董事，本人重点关注并核查了公司关联交易事项；
同时，对公司在财务公司存款所建立的常态化监测机制进行了全面了解，并与外
部审计机构充分沟通，确认相关资金的安全性与流动性均得到有效保障。
以下为本人出席董事会及股东会情况：
参加董事会情况 出席股东会情况
独立
以通讯 委托
董事 本年应参加董 亲自出 缺席 是否连续两次未 本年度应 出席股东会
方式参 出席
事会次数 席次数 次数 亲自参加会议 参与次数 的次数
加次数 次数
梁仕念 9 9 5 0 0 否 3 3
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
考核委员会及战略委员会委员。报告期内，本人恪守客观公正、审慎专业的履
职准则，按时出席各专门委员会及独立董事专项会议，严格依照法律法规与公
司治理要求，对职责范围内事项逐项审慎审议，独立出具专业意见。会前主动
与管理层沟通核实，全面了解议案背景与执行情况，扎实做好审议准备；会上
结合专业能力与履职经验，充分研讨并提出建设性意见，助力提升决策质量与
合规水平；会后持续跟进议案落地与事项推进，确保决策有效执行，切实维护
公司规范运作与稳健发展。本年度，本人对各专门委员会及独立董事专门会议
所审议事项均投赞成票，无反对或弃权记录。
本人出席专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
独立董事 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 独立董事专门会议
梁仕念 6 1 1 2 3
其中，会议审议内容及发表独立意见具体如下：
会议名称 会议内容 发表意见 审议结果
法律法规、规范性文件、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定，可以
年度财务会计报表提交会计师审 况，不存在虚假性记载、误导性陈述或
董事会审计委
计； 者重大遗漏，同意将报表提交给会计师
员 会 2025 年 第 通过
一次会议
通对公司年报审计的工作计划、审 2、和信会计师事务所对公司的审计工作
计工作时间安排 计划及时间安排是合理的，同意会计师
按照此计划对公司进行年审。同时，会
在年审过程中根据工作效率及进展及时
与其沟通进行调整。
和信会计师事务所出具的初步审计意见
董事会审计委
审议通过和信会计师事务所的初步 是合理的、真实的、有效的，且在审计
员 会 2025 年 第 通过
审计意见及财务会计报表 过程中是认真负责的，同意其初步审计
二次会议
意见。
董事会审计委 1、审议通过 2024 年度审计报告 1、公司2024年年度审计报告的编制和审 通过
员 会 2025 年 第 2、审议通过 2024 年度内部控制评 议程序符合法律法规、规范性文件、
《公
三次会议 价报告 司章程》和公司内部管理制度的各项规
定；
度审计机构及支付 2024 年度审计
报酬
面、客观、真实地反映公司内部控制体
系建设和运作的实际情况和有效性，公
司财务报告及非财务报告内部控制均不
存在重大缺陷；
和审查，同意继续聘任和信事务所为公
司2025年度审计机构并支付其2024年度
审计服务费用500万元（财务审计服务报
酬为380万元，内部控制审计服务报酬为
和审议程序符合法律法规、规范性文件
《公司章程》和公司内部管理制度的各
项规定。
公司2025年第一季度财务信息的编制和
董事会审计委
审议通过公司编制的2025年第一季 审议程序符合法律法规、规范性文件、
员 会 2025 年 第 通过
度报告财务信息 《公司章程》和公司内部管理制度的各
四次会议
项规定。
公司2025年半年度财务报告的编制和审
董事会审计委
审议通过公司编制的2025年半年度 议程序符合法律法规、规范性文件、
《公
员 会 2025 年 第 通过
报告财务报告 司章程》和公司内部管理制度的各项规
五次会议
定。
制和审议程序符合法律法规、规范性文
件、《公司章程》和公司内部管理制度
的各项规定。同意将公司2024年第三季
三季度报告财务信息 议；
有限公司签订“2026 年度综合服务 《2026年度综合服务协议附表》并预计
协议附表”并预计 2026 年日常关联 2026年度日常关联交易额度属关联交
交易额度的议案》
易，相关服务内容的定价符合公司当地
实际情况，符合关联交易价格公允的要
际投资有限公司签订“2026 年度综
求，不存在损害公司及公司股东利益的
合服务协议附表”并预计 2026 年度
董事会审计委 行为；
日常关联交易额度的议案》
员 会 2025 年 第 3、公司与新南山国际投资有限公司签订 通过
六次会议 的《2026年度综合服务协议附表》并预
控股子公司
PT.BintanAluminaIndonesia 与齐 计2026年度日常关联交易额度属关联交
力铝业有限公司关联交易情况的议 易，相关服务内容的定价符合公司当地
案》 实际情况，符合关联交易价格公允的要
与南山集团财务有限公司关联交易 行为；
情况的议案》 4、2026年度公司控股子公司
PT.BintanAluminaIndonesia与齐力铝
特别分红方案的公告》
业有限公司预计发生的交易属于关联交
易，该项关联交易的定价原则由签订的
《氧化铝销售合同》确定，该合同约定
的内容以及定价原则符合国际定价惯例
及公司当地实际情况，符合关联交易价
格公允的要求，没有损害公司及公司股
东利益的行为；
司预计发生的交易属于关联交易，该项
关联交易的定价原则由双方拟签订的
《金融服务协议》确定，交易内容合理，
决策程序合法有效，不存在损害公司及
公司股东利益的行为；
决定，充分考虑了公司实际情况等因素，
符合相关法律法规，不存在损害股东，
尤其是中小股东利益的情形。
会议名称 会议内容 发表意见 审议结果
我认为根据2024年的考核评价结果，
并结合公司同行业企业的董事、高管
薪酬与考核委 结合公司薪酬考核标准对董事、高
报酬水平、当地消费物价指数、公司
员 会 2025 年 第 管薪酬进行了考核，并向董事会建 通过
盈利水平等情况，根据当年经营目标
一次会议 议公司董事、高管2025年度报酬
实现情况及考核计划完成情况，奖优
罚劣。
会议名称 会议内容 发表意见 审议结果
提名委员会 董事会候选人具备履职条件，且不存
《关于补选公司第十一届董事会
董事的议案》
会议 会及股东会审议并选举。
会议名称 会议内容 发表意见 审议结果
本项目是基于公司海外市场中长期发
展规划，是公司全球化产业布局的重
要举措，有助于增强氧化铝原材料保
障能力，进一步延伸上下游产业链条，
发挥产业协同优势，同时积极响应当
战略委员会 关于对外投资建设年产20万吨烧 地市场需求，增强公司海外业务的弹
会议 烷项目 健发展。此外，本次投资符合公司总
体的发展战略规划和全体股东的利
益，更有效地提升公司核心竞争力，
不存在损害公司中小股东利益的情
形，不会对公司的财务状况及经营成
果造成重大不利影响。
本次关停利于优化资源配置效率，减
战略委员会 少低效资产的持续投入，公司可以集
会议 能精准投向高端市场，摆脱传统低效
模式的束缚，加速向高质量发展转型。
会议名称 会议内容 发表意见 审议结果
山东南山铝业 南山集团财务有限公司作为非银行金融机
山东南山铝业股份有限公司
股份有限公司 构，其业务范围、业务内容和流程、内部的
关于在南山集团财务有限公
司办理金融业务的风险持续
独立董事专门 管理总局的严格监管。报告期内，公司未发
评估报告
会议决议 现财务公司存在违反《企业集团财务公司管
理办法》等相关金融法规的情形，未发现财
务公司财务报表相关的资金、信贷、稽核、
信息管理等方面存在重大缺陷。财务公司运
营合规，内部控制制度健全，公司与财务公
司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险
可控，不存在损害公司和股东，特别是中小
股东利益的情形。
南山集团财务有限公司作为非银行金融机
构，其业务范围、业务内容和流程、内部的
风险控制制度等措施都受到国家金融监督
管理总局的严格监管。报告期内，我们及公
山东南山铝业
山东南山铝业股份有限公司 司未发现财务公司存在违反《企业集团财务
股份有限公司
关于在南山集团财务有限公 公司管理办法》等相关金融法规的情形，未
司办理金融业务的风险持续 发现财务公司财务报表相关的资金、信贷、
独立董事专门
评估报告 稽核、信息管理等方面存在重大缺陷。财务
会议决议
公司运营合规，内部控制制度健全，公司与
财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务
的风险可控，不存在损害公司和股东，特别
是中小股东利益的情形
限公司签订“2026年度综合服 年度综合服务协议附表》并预计2026年度日
山东南山铝业
务协议附表”
并预计2026年日 常关联交易额度属关联交易，相关服务内容
股份有限公司
常关联交易额度的议案》； 的定价符合公司当地实际情况，符合关联交
独立董事专门
投资有限公司签订“2026年度 股东利益的行为。
会议决议
综合服务协议附表”并预计 2、公司与新南山国际投资有限公司签订的
的议案》； 年度日常关联交易额度属关联交易，相关服
子 公 司 关联交易价格公允的要求，不存在损害公司
PT.BintanAluminaIndonesia 及公司股东利益的行为。
与齐力铝业有限公司关联交 3 、 2026 年 度 公 司 控 股 子 公 司
易情况的议案》； PT.BintanAluminaIndonesia与齐力铝业有
山集团财务有限公司关联交 关联交易的定价原则由签订的《氧化铝销售
易情况的议案》； 合同》确定，该合同约定的内容以及定价原
别分红方案的公告》。 符合关联交易价格公允的要求，没有损害公
司及公司股东利益的行为。
预计发生的交易属于关联交易，该项关联交
易的定价原则由双方拟签订的《金融服务协
议》确定，交易内容合理，决策程序合法有
效，不存在损害公司及公司股东利益的行
为。
定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合
《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等相关法律法
规，不存在损害股东，尤其是中小股东利益
的情形。
（三）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况
作时间达标。除依规出席董事会、专门委员会及股东会外，主动通过现场走访、
项目调研、资料审阅等方式，深入掌握公司生产运营、重点项目推进、各业务板
块运行及分拆上市相关工作进展，结合专业判断提出意见建议，并督促管理层高
效落实各项决议，保障决策落地见效。
报告期内，本人与公司管理层保持常态化、制度化沟通，通过会议、访谈及
通讯等多种形式充分交流，全面了解经营管理、关联交易、财务管控、项目建设、
内控运行及决议执行等关键情况，持续跟踪公司治理与规范运作水平。依托会计
与财务专业背景，聚焦合规运营、风险防控、信息质量与价值提升，向公司提出
多项针对性改进建议，推动公司治理与经营管理持续完善。
有序开展工作，围绕公司财务状况、经营成果与业务实质进行多轮充分沟通，全
程跟踪审计进程、把控关键节点。在此基础上，积极协调解决执行中的问题，推
动审计机构按期保质完成审计工作，着力防范合规风险，确保年度报告信息披露
真实、准确、完整、及时、公平。
报告期内，本人坚持以保护中小投资者为核心依法履职。在股东会现场积极
与中小股东互动交流，认真倾听诉求、回应疑问；针对境外投资、关联交易等重
点事项，主动核查、持续跟进、督促整改。公司对相关意见均积极采纳并完善披
露，有效保障了独立董事职权落地，促进各项决议高效执行。
与高效协同，及时提供履职所需资料，保障本人全面掌握经营运行、财务状况及
关联交易管理等情况，为独立、审慎、规范履职奠定坚实基础。
（四）其他工作情况
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
责、独立履职，围绕公司财务信息质量、内控体系运行、关联交易公允性、对外
担保与资金管控、会计师事务所选聘、现金分红及投资者回报、会计政策与会计
估计变更、年度财务报告编制与披露等重点领域开展全面监督与专项核查。履职
过程中，本人坚持独立、客观、审慎原则，充分运用专业判断与经验优势，对相
关议案与事项进行严谨审议、充分问询与深入论证，确保程序合规、披露真实准
确完整。经审慎核查确认，公司相关事项决策科学、程序规范、运作透明，关联
交易定价公允，未发生损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，整
体符合监管要求与公司可持续发展需要。
在公司董事提名及董事、高级管理人员薪酬方案等事项审议中，本人与各位
独立董事充分沟通、审慎研究。提名委员会主任委员方玉峰先生凭借深厚行业经
验，薪酬与考核委员会主任委员季猛先生依托专业法律视角，分别就任职资格、
履职能力、发展适配性、薪酬制度合规性及承诺履行情况出具了专业、严谨的审
核意见。本人在综合参考上述专业意见的基础上，结合独立判断与履职要求，认
为相关事项审议程序完备、决策依据充分，契合公司长期发展战略与监管规定，
不存在损害中小股东合法权益的情形，对相关事项均予以同意。报告期内，公司
及相关主体所作承诺均正常履行，未发生变更或豁免情况。
此外，本人认为我们作为独立董事在年度履职中重点关注事项的决策均符合
法律的规定，所作决策合法、有效，且均按照监管要求履行了信息披露的义务，
公司与控股股东、实际控制人及董事、高管之间不存在潜在利益重大冲突事项，
公司内部控制体系较为完善。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年度本人始终恪守客观、公正、独立的基本原则，
以谨慎、认真、勤勉、忠实的态度依法履行独立董事职责，积极参与公司治理工
作。履职期间，本人密切关注公司重大经营管理事项与治理运行状况，充分发挥
自身财务专业经验与专长，对相关事项作出独立、审慎判断；认真审议各项董事
会会议议案及相关文件，切实提升董事会决策的科学性与客观性，为公司经营决
策、风险防控提供专业意见与建议，助力公司治理体系持续规范与完善。
支持作用：持续加强专业学习，不断提升履职能力与水平；忠实、高效、独立履
行独立董事各项职责与义务；进一步加强与中小股东的沟通交流，积极维护公司
及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为公司规范、稳健、高质量发展贡献
力量。
特此报告！
报告人：梁仕念
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