山东南山铝业股份有限公司
（季猛）
本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
独立董事，2025 年度严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》等法律法规及制度规定，始终保持独立判断，不受公司
主要股东、关联人及利害关系方影响，以法律专业人士的视角勤勉尽责、忠实履
职，在把控公司重大事项法律风险、维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股
东合法权益方面充分发挥独立董事作用。现将 2025 年度履行独立董事职责情况
述职如下：
一、独立董事基本情况及独立性说明
（一）基本情况
本人研究生学历，一级律师，高级职称。2011 年 10 月至今任山东博翰源律
师事务所高级合伙人、律师，先后担任执行主任、党支部书记；2024 年 6 月至
今任济南市律师协会常务理事、律师党建工作委员会主任；2023 年 7 月至今任
公司独立董事，2025 年度继续担任公司第十一届董事会审计委员会委员、提名
委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
（二）独立性情况说明
且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前
五名股东单位任职；
职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职；
法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）参加董事会及股东会情况
议、3 次股东会会议，实际亲自出席董事会 9 次、股东会 3 次，无委托出席、无
缺席情况，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形，出席率 100%。
每次董事会、股东会召开前，公司董事会秘书及董事会办公室均就议案背景、
核心内容进行详细说明。本人在认真了解、核实相关事实的基础上，对所有议案
进行事先法律审查，重点围绕议案的合规性、程序合法性、法律风险点进行分析
研判，在会议中认真审议、积极发表专业意见，2025 年度对参与审议的所有董
事会、股东会议案均投赞成票。
作为法律专业人士，2025 年度本人重点跟进公司境外对外投资建设烧碱项
目、控股股东非公开发行可交换公司债券两大核心事项，全程参与战略委员会、
董事会的重大决策环节，深入核查项目审批程序、交易架构设计、协议条款合法
性、跨境法律风险等关键内容，对项目境外环评、建设许可审批风险、可交换公
司债券发行的信息披露及合规程序等提出专业法律建议，经多方论证，确认上述
事项符合法律法规及监管要求，与公司长远发展规划及股东利益相契合。
独立
参加董事会情况 出席股东会情况
董事
姓名 本年应参加董 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续两次未 本年度应 出席股东会
事会次数 席次数 方式参 出席 次数 亲自参加会议 参与次数 的次数
加次数 次数
季猛 9 9 5 0 0 否 3 3
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
履行薪酬与考核委员会主任委员及审计、提名、战略委员会委员职责，全程参与
各专门委员会会议，充分掌握公司经营、财务及重大事项进展，从法律角度为委
员会决策提供专业支撑。2025 年度公司共计召开 6 次审计委员会、1 次提名委员
会、1 次薪酬与考核委员会、2 次战略委员会，本人均亲自出席；同时参与公司
通过。
各委员会及独立董事专门会议审议内容及本人发表的独立意见如下：
全年围绕公司定期报告财务信息合规性、内控体系有效性、日常关联交易执
行、审计机构工作开展等事项进行审议，本人重点审查定期报告信息披露的法律
合规性、关联交易执行的程序合法性。确认公司 2024 年度审计报告、2025 年各
季度报告财务信息编制及审议程序符合法律法规及《公司章程》规定；2025 年
度日常关联交易实际执行情况与预计额度相符，定价公允，未损害公司及股东利
益；公司内控体系运行有效，未发现重大法律缺陷。
召开 2025 年第一次会议，结合公司经营业绩及薪酬考核标准，对董事、高
级管理人员 2025 年度薪酬进行考核并向董事会提出报酬建议。本人作为主任委
员，牵头核查薪酬决策程序的合规性，确认报酬确定依据合理，董事审议自身薪
酬时均回避表决，披露内容与实际一致，未损害公司及全体股东利益。
全年召开 1 次会议，就公司管理层任职资格相关事项进行审议。本人从法律
角度核查被提名人选是否存在《公司法》及证监会、上交所规定的禁止任职情形，
确认候选人具备履职条件，无市场禁入处罚尚未解除的情况，同意提交董事会审
议。
第一次会议：审议公司境外投资建设年产 20 万吨烧碱项目，本人重点审查
项目交易架构的合法性、境外投资的审批程序、合作主体的法律资质及项目相关
风险防控措施，确认本次投资不构成关联交易及重大资产重组，交易程序合法，
项目符合公司产业链发展规划，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司财
务状况造成重大不利影响。
第二次会议：审议公司关停部分铝型材产能议案，本人已充分考虑资产处置、
风险控制及相关方利益安排，确认本次决策依据充分，符合国家产业政策、行业
发展趋势及公司长远发展战略，不存在违反法律法规及监管规定的情形。
全年召开 3 次专门会议，先后审议《南山集团财务有限公司金融业务风险持
续评估报告》《关于公司与南山集团有限公司签订“2026 年度综合服务协议附
表”并预计 2026 年日常关联交易额度的议案》《关于公司与新南山国际投资有
限公司签订“2026 年度综合服务协议附表”并预计 2026 年度日常关联交易额度
的议案》《预计 2026 年度公司控股子公司 PT.BintanAluminaIndonesia 与齐力
铝业有限公司关联交易情况的议案》《预计 2026 年度公司与南山集团财务有限
公司关联交易情况的议案》《关于 2025 年回报股东特别分红方案的公告》等事
项，本人独立发表意见如下：
（1）2025 年度日常关联交易执行情况符合协议约定，定价公允，决策程序
合法；
（2）南山集团财务有限公司运营合规，内控健全，公司与其开展的关联金
融业务风险可控，未损害公司及中小股东利益；
（3）公司特别分红方案是根据实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实
际情况等因素，不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司董
事会审议。
（三）现场考察及公司配合工作情况
通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及核心业务部门保持密切联系，
持续跟踪公司生产经营、重大项目推进（尤其是印尼氯碱化工项目）、境外业务
布局等情况，实地核查公司内控体系执行、信息披露落实等工作，累计现场工作
时间超 15 天。
同时，本人高度重视专业能力提升，2025 年度参加了上市公司跨境投资法
律风控、上交所最新信息披露规则等专项培训，深入学习境外投资、债券发行等
相关法律法规，与行业专业人士就履职中的重点法律问题进行交流探讨，持续提
升对公司重大事项的法律判断能力。
履职期间，本人结合法律专业知识为公司经营发展提出多项专业、客观的建
议，且要求公司根据市场最新违法违规案例进行自查，均得到公司采纳或正面回
应。例如：针对印尼境外投资项目，建议公司完善跨境合同条款的风险约定、提
前做好境外审批流程的法律预案、建立境外业务合规管理体系；针对控股股东可
交换公司债券事项，建议公司严格按照监管要求履行信息披露义务，及时向股东
披露债券发行进展。
理层及相关工作人员始终给予积极有效的配合，及时、详细提供企业经营数据、
重大事项法律文件及项目进展资料，充分保障本人作为独立董事的知情权、监督
权；董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，同时提供视频、电话等参会方
式，确保本人能够充分沟通并表达独立意见，为本人有效履职提供了充足的资源
和专业支持。
（四）其他工作情况
线上参与公司 2025 年第一季度业绩说明会，针对中小股东普遍关注的境外投资
项目进展、风险防控、控股股东可交换公司债券对公司的影响、日常关联交易等
问题进行耐心回应，听取投资者意见并及时反馈给公司管理层，督促公司就投资
者关注问题作出详细、准确的解答。
同时，本人持续关注监管部门、媒体及社会公众对公司的评价，及时掌握公
司在资本市场的舆情动态，督促公司规范信息披露行为，确保公司重大事项信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。2025 年度，本人未发生提
议召开董事会、临时股东会，提议解聘会计师事务所，独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情形。
三、2025 年度履职重点关注事项情况
本人作为公司独立董事中的法律专业人士及薪酬与考核委员会主任委员，
小股东权益保护作为履职重点，依托法律专业知识对公司各类事项进行审慎审查，
切实履行独立董事职权。
针对公司 2025 年核心的印尼氯碱化工项目，本人全程参与项目决策的各个
环节，重点审查项目境外投资备案、合作主体资质、交易架构设计、跨境协议条
款、境外审批程序等法律问题，对项目可能面临的环评、建设许可审批风险提出
针对性的法律防控建议，确保项目在合法合规的前提下推进，保障公司境外投资
资金安全。
针对公司控股股东非公开发行总额不超过 30 亿元可交换公司债券事项，本
人独立核查债券发行的审批程序、上交所无异议函的合规性、公司信息披露义务
的履行情况，确认该事项未违反法律法规及《公司章程》规定，不会对公司股权
结构、正常经营造成不利影响，督促公司及时跟进债券发行进展并履行信息披露
义务。
作为审计委员会委员，本人全程参与公司 2024 年度报告及 2025 年各季度报
告的审议工作，重点从法律角度审查报告信息披露的完整性、准确性，确认报告
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保公司信息披露行为符合《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》等监管要求，保障中小股东的知情权。
对于公司 2025 年度日常关联交易执行、南山集团财务有限公司金融业务合
作、公司内控体系运行等事项，本人与其他独立董事保持密切沟通，依托审计委
员会主任委员梁仕念先生的会计专业意见、提名委员会主任委员方玉峰先生的行
业专业意见，结合自身法律判断，确认上述事项程序合法、定价公允、风险可控，
未损害公司及中小股东利益；同时持续监督公司内控体系的完善，未发现公司存
在资金占用、违规对外担保等情形。
决策中充分考虑中小股东利益，对涉及股东利益的议案均进行审慎审查；通过业
绩说明会、常态化沟通等方式搭建公司与中小股东的沟通桥梁，及时反馈中小股
东诉求；监督公司高级管理人员履职情况，未发现公司存在内幕交易、操纵市场
等违规行为，切实维护了中小股东的合法权益。
此外，本人 2025 年度持续学习《公司法》《证券法》《上市公司境外投资
监管指引》等最新法律法规及监管政策，加深对跨境投资、债券发行、信息披露
等领域监管要求的理解，不断提升自身履职能力，确保履职行为符合监管规范，
能够为公司决策提供专业、准确的法律支持。
四、总体评价及 2026 年度履职建议
（一）2025 年度履职总体评价
规及《公司章程》规定履行独立董事职责，充分发挥法律专业优势，全程参与公
司重大事项决策，对董事会、股东会审议的议案进行全面、审慎的法律审查，有
效把控了公司境外投资、债券发行等核心事项的法律风险；通过现场考察、常态
化沟通等方式深入了解公司经营实际，为公司发展提出专业的法律建议并被采纳；
持续监督公司信息披露、关联交易、内控体系等工作，切实维护了公司整体利益
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事的知情权、监督权、参与权，对独立董事提出的意见和建议能够及时响
应、积极采纳，公司在重大事项决策、信息披露、投资者关系管理等方面均符合
监管要求，未发生重大违法违规行为。
（二）2026 年度履职建议
独立董事职责，持续保持独立判断，重点围绕公司境外业务拓展、产业链布局、
合规管理等方面发挥法律专业作用。同时，结合公司 2025 年度发展情况，对公
司 2026 年经营管理及治理工作提出以下建议：
公司进一步完善境外业务合规管理体系，配备专业的跨境法律人才，密切关注印
尼当地产业政策、法律法规的变化，做好项目建设及运营阶段的法律风险预案，
保障境外项目顺利实施。
核心业务部门员工开展跨境投资、信息披露、证券市场合规等方面的培训，提升
全体员工的合规意识，确保公司经营管理全程符合法律法规及监管要求。
本人将在 2026 年度继续加强与公司其他董事、管理层的沟通协作，持续关
注公司重大事项进展，为公司发展提供专业的法律支持和决策建议，推动公司治
理体系不断完善，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东的合法权
益。
特此报告！
报告人：季猛
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