重庆建工集团股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事和高级管理人员（以下统称“董高”
）所持公司股
份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 股份变动管理》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等法律、行政法规及规范性文件，结合《重庆建工
集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的规定，制定本制
度。
第二条 公司董高应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法律法规，
中国证监会规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”
）
规则以及《公司章程》、本制度中关于股份变动的限制性规定，不得
通过任何方式或者安排规避前述规定。
第三条 董高所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有公司股份。董高从事融资融券交易的，还包括记载在其信
用账户内的公司股份。
第四条 董高对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 董高在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》
《证券法》
等法律、行政法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得
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进行违法违规的交易。
第二章 信息报备
第六条 公司董事会秘书组织董事会办公室（证券部）负责管理
董高的个人信息及所持公司股份的数据，统一为董高办理个人信息的
网上申报，并定期检查董高买卖公司股份的披露情况。
第七条 董高应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室（证
券部）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、
配偶、父母、子女及为其持有股份的账户所有人身份信息（包括但不
限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）
：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
内；
（三）现任董高在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第八条 董高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，
同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份的情况，并承担由此产生
的法律责任。
第三章 通知
第九条 董高拟买卖公司股份的，应当将其买卖计划至少在买入
本公司股份前 2 个交易日，或卖出本公司股份前 15 个交易日，以书
面方式通知公司董事会秘书（详见附件 1）。董事会秘书应当核查上
市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律
法规、上交所相关规定、公司章程和其所作的承诺，董事会秘书应当
及时通知相关股东或董高。
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第四章 可转让本公司股份数量的计算
第十条 董高在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的
股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董高所持本公司股份在
年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内
进行权益分派导致董高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年
可转让数量。
当董高所持股份不超过 1000 股，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的
股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董高
所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第五章 禁止买卖本公司股份的情况
第十二条 董高应当遵守《证券法》规定。违反该规定将其所持
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买
入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔
卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述董高持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括
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其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
第十三条 董高在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股份交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、上交所规定的其他期间。
第十四条 公司董高计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交
易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报
告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区
间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第二十六条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
在披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明其减
持与前述重大事项的关联性；如在披露的减持时间区间内未实施减持
或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易
日内向上交所报告，并予以公告。减持计划实施完毕后，董事、高级
管理人员应当在两个交易日内向上交所报告，并予以公告。
董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应
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当在收到相关执行通知后两个交易日内通过公司进行披露。披露内容
应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十五条 董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，
股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有上市
公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、
行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十六条 董高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因
获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）董高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董高控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或董高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。
第十七条 董高所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股份上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
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（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责
未满 3 个月的；
（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列
任一情形发生前：
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十八条 董高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）自实际离任之日起半年内，不得转让其所持及新增的公司
股份；
（三）法律法规、中国证监会和上交所对董高股份转让的其他规
定。
第十九条 董高减持公司股份时，对持股比例、持股期限、减持
方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第六章 信息披露
第二十条 董高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之
日起 2 个交易日内，向公司董事会报告（详见附件 2），并由公司董
事会办公室（证券部）在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十一条 董高违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票
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或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股份的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十二条 董高持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性
文件的规定履行报告和披露等义务。
第七章 附 则
第二十三条 公司董高违反本制度规定的，证券监管部门视其情
节轻重给予相应处分和处罚。
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性
文件的有关规定不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，并由公
司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。原
《重庆建工集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股
份及其变动管理制度》重建集司发〔2018〕47 号同时废止。
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附件 1：
买卖计划告知函
姓名
□董事、高级管理人员；
身份 □其他
拟买卖方向 □买入；□卖出
拟买卖时间
□股票 股； □可转债 手；
拟买卖数量 □其他衍生品
本次买卖前持有 □股票 股； □可转债 手；
□其他衍生品
数量
□集中竞价； □非公开发行股份； □集中竞价买入股份；
拟买卖方式 □其他
拟买卖原因
拟减持股份来源 □集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他
本人已知悉有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董
事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》关于买卖公司股
票及或者其他具有股权性质的证券的相关规定，且并未掌握公司未披
露的重大内幕信息。
申报人签字：
日期： 年 月 日
注：1.本告知函应于买入前 2 个交易日，卖出前 15 个交易日送达董事会办公室（证券部）
；
得超过 3 个月。
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附件 2：
持有股份变动备案表
姓名
□董事、高级管理人员；
身份 □其他
变动方向 □买入；□卖出
变动时间
□股票 股； □可转债 手；
变动数量 □其他衍生品
本次变动前持有 □股票 股； □可转债 手；
□其他衍生品
数量
□集中竞价； □非公开发行股份； □集中竞价买入股份；
变动方式 □其他
变动原因
减持股份来源 □集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他
本人保证以上信息真实、准确、完整。
申报人签字：
日期： 年 月 日
注：请务必于持股变动后两个交易日之内将此备案表送达董事会办公室（证券部）。
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