深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或
“公司”）2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下
简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政
法规、规范性文件和《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）之规定，特制定《深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2026 年员工持
股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 本次员工持股计划的制定
第二条 本次员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持
股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，公司实施本次员工持
股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、
持续、健康发展。
第三条 本次员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本次员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况
（一）本次员工持股计划持有人及确定标准
本次员工持股计划的持有人系根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》和中国
证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并结合实际情况确定。
本次员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：
工。所有持有人必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
（二）有下列情形之一的，不能成为参与对象
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本次员工持股计划的公司（含控股子公司）员工总人数不超过 40 人，
其中公司董事、高级管理人员为 6 人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对
应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整
数倍份额。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资
为准。
本次员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
所获份额对
拟持有 所获份额占本次
应股份数
份额（ 员工持股计划总
序号 姓名 职务 量
万份） 份额的比例
（万股）
董事、算力与数字能源解决方 786.40 6.24% 40.00
案中心总经理
董事、高级管理人员小计（共6人） 3,735.4 29.65% 190.00
中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员
工（不超过34人）
合计 12,600.29 100% 640.91
注：1、本次员工持股计划的激励对象包含 1 名外籍员工，该名外籍员工是公司对应岗
位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。
选人，需 2026 年 4 月 3 日召开 2026 年第一次临时股东会审议相关议案后，正式任命。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告
时本次员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
若本次员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自
动放弃相应份额的认购权利。公司董事会有权直接调减本次员工持股计划规模或
根据员工实际缴款情况将参加对象放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的
员工，若重新分配给董事、高级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。
重新分配后，单个员工所获本次员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
（四）持有人的核实
公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》
《指
导意见》
《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、
《公司章程》以及本次员工持
股计划的相关规定出具法律意见。
第五条 本次员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
（一）本次员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的雄韬股份 A 股普通股
股票。具体情况如下：
划以不低于人民币 8,000.00 万元（含）且不超过人民币 16,000.00 万元（含）
的自有资金通过二级市场以公开的集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的
股份将用于实施股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 3
日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》
（公告编号：2023-091）。
公司于 2023 年 11 月 23 日通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式首次
实施回购股份，于 2023 年 11 月 27 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》
（公告编号：2023-094）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》等相关规定，公司在每个月的前三个交易日内，以及回购股份数
量占公司总股本的比例每增加 1%的事实发生之日起 3 日内，公司均严格遵守《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等规定，及时披露了回
购进展情况。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 5 日、2024 年 1 月 3 日、2024
年 2 月 2 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 4 月 3 日、2024 年 5
月 7 日、2024 年 6 月 6 日、2024 年 7 月 5 日、2024 年 8 月 2 日、2024 年 9 月 4
日、2024 年 10 月 9 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关进展公告。
公司此次实际回购股份时间区间为 2023 年 11 月 2 日至 2024 年 10 月 29 日，公
司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份共计
低成交价格为 10.14 元/股，交易总金额为 80,037,523.32 元（不含交易费用）。
本次回购股份的资金总额已达到回购方案中的资金总额下限，未超过资金总额上
限。公司本次回购方案已实施完毕。本次回购股份符合法律法规的规定及公司回
购股份方案。
截至本次员工持股计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股份
等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司借款以及法
律、行政法规允许的其他方式。公司第五届董事会 2026 年第二次会议审议通过
了《关于公司为员工提供财务资助的议案》，同意公司（含合并报表范围子公司，
下同）为员工提供资助，总额度不超过人民币 8,000 万元。如员工需要，公司可
向持有人提供借贷的财务资助（公司 实际控制人、董事、高级管理人员等公司
关联人除外。）。本次员工持股计划的最终认购金额以持有人实际出资为准。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 12,600.29 万元，若通过资管计划、信托
计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与
自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业
务的指导意见》等相关规定。
本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以员
工实际缴款金额和最终实施的员工持股计划为准。
（三）本次员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股份，本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为
本次员工持股计划的标的股票购买价格为 19.66 元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本次员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.29 元的 50%，为每
股 13.65 元；
（2）本次员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.98 元的 50%，为
每股 10.99 元；
在本次员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员及骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承
担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部
分人员的激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、
股东的整体利益平衡发展和持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公
司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，推动公司稳定、健康、长
远发展。
在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本次员工
持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，在综合考虑员工出资
能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本次员工持股计
划购买回购股票的价格确定为 19.66 元/股，从激励性的角度来看，该定价具
有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本次员工持股计划的实施
将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发
展。
（四）本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 640.91 万股，约占当前公
司股本总额 38,421.49 万股的 1.67%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款
情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励计划获得的股份。
第六条 本次员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本次员工持股计划的存续期
过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本次员工
持股计划自行终止。
所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持
股计划的存续期可以延长。
说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按本次员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本次员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月及满 24 个月，解锁
的标的股票比例分别为 50%和 50%，具体的解锁时间安排如下：
解锁安排 解锁时点 解锁比例
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
第一批解锁期 股 计 划 名 下 之 日 起 算 满 12个 月 ， 解 锁 股 份 数 为 本 员 50%
工 持 股 计 划 所 持 标 的 股 票 总 数 的 50%
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
第二批解锁期 股 计 划 名 下 之 日 起 算 满 24个 月 ， 解 锁 股 份 数 为 本 员 50%
工 持 股 计 划 所 持 标 的 股 票 总 数 的 50%
注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所 持相应标的股票总数的
比例。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、股票拆细等情形所衍
生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的
股票，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式：
（1）按照本次员工持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，
并进行收益分配；
（2）按照本次员工持股计划的解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交
易过户至持有人个人证券账户。
在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本次员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的
基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而
更有效地统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。
（三）本次员工持股计划的业绩考核要求
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本次员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和
个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁
的条件。
本次员工持股计划的考核年度为 2026 和 2027 年会计年度。根据业绩目标及
实际业绩达成情况来确定当年公司层面解除限售比例。本次员工持股计划的各年
度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年的净利润为基数，公司 2026 年净利润增长不低于
第一批解锁期 2026 年
以 2025 年的净利润为基数，公司 2026 年和 2027 年两年平
第二批解锁期 2027 年
均净利润其增长率不低于 15%
注：1、上述“净利润 ”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除股
权激励计划及员工持股计划考核期所有产生的股份支付费用的影响。
按照上述业绩考核目标值，每个解锁期的解锁比例与每个考核年度公司层面
业绩考核目标的达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
公司业绩达成率（X） 公司层面解锁系数（N）
X≧100% 1
X<100% 0
注：上述结果保留 2 位小数，解锁的数量取整数。
若本次员工持股计划因公司层面业绩考核未达标，所有持有人对应考核当期
计划解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进
行处置，处置方式包括但不限于：
（1）在二级市场择机出售，以该份额所对应标
的股票的原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人；
（2）通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。
公司业绩考核指标定制的合理性：
公司 2022 年年归属于上市公司股东的净利润为 15,887.49 万元，2023 年归
属于上市公司股东的净利润为 13,878.75 万元，较 2022 年同比下滑 12.64%，2024
年归属于上市公司股东的净利润为 9,710.22 万元，较 2023 年同比下滑 30.04%。
因公司业务结构调整，公司锂电池受海外 5G 基站的扩张与建设，在 2022 年通
信领域有较大增幅，但随后行业保有量逐渐饱和，通信业务呈下滑趋势。导致公
司原有业绩增量下滑。从而影响公司最近三年净利润。随人工智能行业发展，在
AIDC 电池领域，给公司带来了重大发展机遇。公司有较好的先发优势。同时公
司可能会面临较为激励的竞争，部分友商开始重点投入。为了持续保持公司在
AIDC 电池领域有绝对的优势，并进一步增强公司的绝对优势，进一步拉大竞争
对手与公司的差距，此时对公司核心骨干启动员工持股计划，有利于夯实公司的
竞争实力，从而进一步扩大 AIDC 电池领域的市场份额。公司认为启动此次员工
持股计划后，势必有助于直接提升公司利润率和利润水平。
参与本次员工持股计划的员工除满足公司层面业绩考核达标外，其个人绩
效仍需达到相应考评要求。本次员工持股计划个人绩效考核结果按照公司现行
薪酬与考核制度的相关规定组织实施，依照个人绩效考核结果确定其个人层面
解锁比例，具体如下：
业绩达成等级 Y 个人绩效考核系数 M
A (目标达成率≥100%） 1
保底值<业绩达成率Y<100% M=达成率 Y
D (目标达成 <保底值 ） 0
持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁
系数（N） ×个人绩效考核系数（M）。
当期公司层面考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核原因未
能解锁的权益份额，由管理委员会收回并处置。管理委员会可将收回的本次员
工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（单一持有
人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），按照
原始出资金额与该份额累计净值的孰低值返还持有人。如没有符合参与本次员
工持股计划资格的受让人，处置方式包括但不限于：（1）由参与本次员工持股
计划的持有人共同享有；（2）锁定期满后由管理委员会于二级市场择机出售其
收回的本次员工持股计划份额，以该份额所对应标的股票的原始出资金额与售
出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司；（3）通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，收益归公
司所有。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划
的交易限制适用变更后的相关规定。
第七条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所
持 50%以上（不含 50%）份额同意。
第八条 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人
暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公
司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增
股份等的安排。
第九条 实施本次员工持股计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
（三）董事会审议本次员工持股计划草案。董事会薪酬与考核委员会应当
就本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全
体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项
发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事
及与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本次员工
持股计划草案后的两个交易日内披露董事会决议、本次员工持股计划草案及其
摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划的相关事宜出具法律意见
书。
（六）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本次员工持股计划，股东会审议本次员工持股计划
草案时，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决
权半数以上通过，本次员工持股计划即可实施。
（八）召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明
确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，
及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计
划不作变更。
如在本次员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售
等情况，本次员工持股计划不作变更。
第十一条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十二条 员工持股计划的终止
计划资产均为货币资金时或员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结
算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户时，本次员工持股计
划即自行终止。
次员工持股计划难以达到激励目的，经公司董事会及股东会审议确认，可决定
对本次员工持股计划尚未解锁的某一批次/多个批次的权益份额取消解锁或终
止本次员工持股计划，届时持有人已获授但尚未解锁的权益份额不得解锁，由
管理委员会收回并处置，处置方式包括但不限于：（1）在二级市场择机出售，
以该份额所对应标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人；（2）
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，
收益归公司所有。
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股
计划的存续期可以延长。
第十三条 员工持股计划股份权益的处置办法
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处
置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管
理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工或按照本次员工持股
计划规定处置相关权益份额或通过法律法规允许的其他方式处理。
置办法如下：
（1）若持有人发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司工作，管理委
员会有权对其持有的权益份额进行调整。持有人发生升职情形的，其持有的权
益份额完全按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行。持有人职务发
生降级且降职情形后仍符合本次员工持股计划条件的，如已经解锁，则解锁的
权益份额不受影响；如还未到解锁期限，则相应份额由管理委员会按其新任岗
位所对应的标准进行调整，所调减的权益份额将由管理委员会收回。持有人发
生降职情形且降职后不符合本次员工持股计划条件的，如已经解锁，则解锁的
权益份额不受影响；如还未到解锁期限，则相应的权益份额由管理委员会收回。
若持有人因组织调动等原因而不能持有公司员工持股计划份额的职务（非
降职及负面因素导致），由管理委员会取消该持有人参与本次员工持股计划的资
格，其已解锁的权益份额不受影响，还未到解锁期的权益份额由管理委员会收
回。
但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司
红线/合规底线（具体以公司相关制度中的规定为准）、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的；或因未经公司同意，擅自
离职的；以及其他管理委员会认定的情形，自情况发生之日起，由管理委员会
取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并收回其届时持有的尚未解锁的
权益份额，收回价格需减去对公司造成的损失以及各类税费后，不足部分需由
持有人补足。
（2）持有人因辞职、合同到期不续约、与公司协商一致解除劳动合同或聘
用合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务、按照国家法规及公
司规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有
人参与本次员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份
额。
（3）持有人退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，
遵守保密及相关义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的员工持股计
划
权益份额继续有效并仍按照本次员工持股计划规定的程序办理解锁。发生
本款所述情形后持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁
条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为权益份额的解锁条件之一。
（4）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
员工持股计划权益份额将完全按照丧失劳动能力前本次员工持股计划规定的程
序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；或其已获授但尚未解锁的
权益份额不得解锁，由管理委员会收回。
人已获授但尚未解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会收回。
（5）持有人身故的，应分以下两种情况处理：
解锁的权益份额将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照原持有人
身故前本次员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解
锁条件；或其已获授但尚未解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会收回。
尚未解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会收回。
（6）管理委员会有权根据实际情况，若将上述（1）-（5）情形下收回的
权益份额直接重新分配给其他指定员工或其他持有人，按照原始出资金额与该
份额累计净值的孰低值返还持有人。但若获授前述份额的人员为公司董事、高
级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；若没有符合参与本次员
工持股计划资格的受让人，则收回权益份额的处置方式包括但不限于：1）由参
与本次员工持股计划的持有人共同享有；2）锁定期满后由管理委员会于二级市
场择机出售其收回的本次员工持股计划份额，以该份额所对应标的股票的原始
出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司；3）
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，
收益归公司所有。
（7）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员
工持股计划份额或份额权益的解锁条件的情况，届时由公司与员工持股计划管
理委员会确定。
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配
及具体分配方式。
会议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会对本次员工持股计划持有份额所对应标的股票
进行出售及收益分配，出售及分配的数量不得超过本次员工持股计划的相关规
定；如决定分配，则授权管理委员会依法扣除相关税费后对持有人当次份额所
对应标的股票的收益进行分配。或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申
请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将对应标的股票过
户至持有人个人证券账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个
人证券账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比
例，分配给持有人。
管理委员会确定。
第四章 本次员工持股计划的管理模式
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本计划的相
关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人
会议表决通过后报董事会审议批准。
本次员工持股计划设立后由公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计
划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。
持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工
持股计划的日常管理事宜。
第十四条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限
于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产），使用本次员工持股计划的现
金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次
员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类
证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具，分配公司股票对应的现金红
利，在锁定期届满后售出公司股票进行变现等；
（10）授权管理委员会负责决策被收回份额的承接以及对应收益的兑现安
排；
（11）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（12）授权管理委员会依据本次员工持股计划草案相关规定决定持有人的
资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额
变动等事项；
（13）授权管理委员会于各锁定期满后统一一次性办理当前批次的相关权
益的转让事项；
（14）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，
由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要
求。口头方式通知至少应包括上述第（1）
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够知悉会议的审议内容，所有通过该等方式参加会议的
持有人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形
成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股
计划管理办法》《公司章程》等的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划 30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
有人出席方可举行。
第十五条 管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或
代理人）所持有效表决权的 1/2 以上（不含 1/2）通过。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委
员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新
委员。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，负责与专业机构的对接工作（如有）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标
的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；
（8）决策被收回份额的承接以及对应收益的兑现安排；
（9）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（10）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（11）于各锁定期满后统一一次性办理当前批次的相关权益的转让事项；
（12）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的方案；
（13）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（14）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。在全体管理委员会委员对表决事项一致同意的情
形下，管理委员会可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由及议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十六条 持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，依据本次员工持股
计划承担相关税费；
（2）按分配的份额承担员工持股计划的风险，自负盈亏；
（3）遵守法律、行政法规、本次员工持股计划及《员工持股计划管理办法》
的规定；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持本
计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）保守本次员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的
除外；
（7）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
第十七条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、
持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，提名管理委员会委员候选人及办
理本次员工持股计划终止后的清算事宜；
部事宜；
高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；
董事会根据前述情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
作出决定；
增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，授权董
事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整；
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次
员工持股计划约定的有关事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接
行使。
第十八条 本次员工持股计划的风险防范及隔离措施
员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第五章 附则
第十九条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等
事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十条 公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不构成公司对
员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十一条 公司的权利
（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，
其对应的份额按照本次员工持股计划的相关规定进行处理。
（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本次员工持股计划应缴纳的相
关税费。
（三）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
第二十二条 公司的义务
（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露
义务。
（二）根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销相关账户等。
（三）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
第二十三条 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十四条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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