杭州福斯特应用材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，完善激励与约束机制，有效调动董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事（包括独立董事）以及高级
管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，
同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；
（二）责权利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩。
第二章 工资总额决定机制及薪酬管理机构
第四条 公司将根据公司发展战略和薪酬策略、年度综合计划和财务预算，
综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情
况，结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定工资总额。
第五条 公司工资总额确定以及工资分配应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发
展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配
比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才
倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会的职责权限、决策程序等事项按照《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》执行。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第八条 公司人力资源中心等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进
行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第九条 独立董事实行独立董事津贴制，津贴标准由董事会拟定，提交股东
会审议。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 在公司担任工作职务的非独立董事按照其实际工作岗位及工作内容
领取薪酬，不单独发放董事津贴。未在公司担任工作职务的非独立董事，不在
公司领取薪酬。
第十一条 在公司担任工作职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬。根据个人岗位职责、职位以及市场薪资行情等因素综合
确定的基本报酬。
（二）绩效薪酬。根据公司月度、年度经营业绩和各部门及个人履职情况、
绩效考核结果而支付的浮动报酬。公司将 ESG 绩效表现纳入业绩考核体系，绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）中长期激励。包括股票期权、限制性股票、员工持股计划等，具体
按照中长期激励相关办法执行。
（四）其他福利。董事或高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按
照国家及地方有关法律法规的规定并结合公司制度规范执行；通讯补贴等其他
福利，按照公司的规定执行。
第四章 绩效考核及薪酬发放
第十二条 董事、高级管理人员的绩效评价由公司薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十三条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
第十四条 董事、高级管理人员薪酬按下列原则发放：
（一）独立董事津贴按月度发放。
（二）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩
效薪酬根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个
人所得税由公司统一代扣代缴。
第十七条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变
化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会
提议，可以不定期调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式调整、组织架
构及岗位职责调整等；
（二）外部因素：通胀水平、行业政策、市场环境发生重大变化、因不可
抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第五章 止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、中国证监会和上海证券交易
所规则以及《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、中国证监会和上海证
券交易所规则以及《公司章程》执行，并及时修订本制度。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并开始施行，修改时
亦同。
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