公告文件
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2026-021
一、董事会议事规则
现行《董事会议事规则》 修改后《董事会议事规则》
全文删除“监事”、“监事会”表述，股东大会表述修
改为“股东会”，阿拉伯数字表述修改为中文数字表
述，涉及前述修改的条款不再逐一对比列示。
第三条 董事会专门委员会 第三条 董事会专门委员会
董事会设立战略委员会，审计委员会，提名、 董事会设立战略委员会，审计委员会，提名、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组 薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会成员由三名不在公司担任高级 成，其中审计委员会成员由三名不在公司担任高级
管理人员的董事组成，审计委员会、提名、薪酬与 管理人员的董事组成，审计委员会、提名、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员 考核委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员
（召集人）
，审计委员会的主任委员（召集人）应当 （召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当
为会计专业人士。 为独立董事中的会计专业人士。
各委员会主要职责如下： 各委员会主要职责如下：
…… ……
（二）审计委员会 （二）审计委员会
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估公司内外部审计工作和内部控制。 估公司内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》
（三）提名、薪酬与考核委员会 规定的监事会的职权。
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 （三）提名、薪酬与考核委员会
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
行遴选、审核；负责制定公司董事、高级管理人员 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高 行遴选、审核；负责制定公司董事、高级管理人员
级管理人员的薪酬政策与方案。 的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 董事会会议的提案 第五条 董事会会议的提案
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要
的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事（含董事长、独立董事）
； （一）任何一名董事（含董事长、独立董事）；
（二）董事会专门委员会； （二）董事会专门委员会；
（三）监事会； （三）就其职责所涉及的任何事务，以下人士
（四）持有或合并持有公司发行在外有表决权 有权向董事会提出提案：
股份总数 10%以上的股东。 1、总经理；
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向 2、财务总监；
董事会提出提案： 3、董事会秘书。
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（一）总经理；
（二）财务总监；
（三）董事会秘书。
第六条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事或者审计委员会提议
（三）监事会提议时； 时；
（四）董事长认为必要时； （三）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意提议时； （四）经全体独立董事过半数同意提议时；
（六）总经理提议时。 （五）总经理提议时。
第八条 会议的召集和主持 第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主
持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不 持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召
集和主持。 集和主持。
第九条 会议通知 第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前 10 日和 3 日将会议通知通过专人送 室应当分别提前十日和三日将会议通知通过专人送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。
和监事以及总经理、董事会秘书。 ……
……
第十条 会议通知的内容 第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； (一)会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； (二)会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； (三)事由及议题；
（四）会议召集人、主持人、临时会议的提议 (四)发出通知的日期。
人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（五）董事表决所必需的会议材料； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 议的说明。
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第十一条 会议通知的变更 第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日 取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容 发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容
及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延 及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
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或者取得半数以上董事的同意。 或者取得过半数董事的同意。
…… ……
第十二条 会议通知的回复 第十二条 会议通知的回复
董事、监事、总经理收到会议通知后，应以传 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子
真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会 邮件、专人、邮寄、微信等方式联络董事会秘书或
秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事 其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议
会会议召开通知及是否出席会议，董事会秘书应亲 召开通知及是否出席会议，董事会秘书应亲自或指
自或指定董事会办公室的工作人员主动联络公司董 定董事会办公室的工作人员主动联络公司董事以确
事、监事和总经理以确认其是否已收到了会议通知 认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
及是否出席会议。 若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或
若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或 补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、
补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、 邮寄、微信等方式递交公司董事会秘书或其指定的
邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人 工作人员。
员。
第十三条 会议的召开 第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行，公司按照《公司章程》本第二十三条第(三)项、 行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 过。公司按照《公司章程》第二十五条第一款第(三)
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
应当及时向监管部门报告。 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十四条 列席会议 第十四条 列席会议
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘 总经理有权列席董事会会议，董事会秘书应当
书应当列席董事会会议。 列席董事会会议。
…… ……
第十五条 亲自出席和委托出席 第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托其他董事代为出席。 的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的 指示；
指示； （四）委托人和受托人的签字、日期等。
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制 第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则： 则：
…… ……
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人 （三）董事不得在未说明其本人对提案的表决
意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董
席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的 事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
委托。 ……
……
第十八条 会议召开方式 第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、 下，可以采用现场、视频（视频方式参会视同现场
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电 出席）、传签、邮件、电子邮件及其他电子通信方
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 式召开和作出决议，并由参会董事签字。
场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。
董事人数。
第十九条 会议审议程序 第十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。 事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名 案，应当在讨论有关提案前宣读独立董事专门会议
独立董事宣读独立董事专门会议决议。 决议。
…… ……
第二十七条 暂缓表决 第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为 过半数的董事或过半数的独立董事认为提案不
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主 导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议
应满足的条件提出明确要求。 应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议记录 第二十八条 会议记录
董事会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘 董事会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘
书应当亲自或安排董事会办公室工作人员对董事会 书应当亲自或安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（三）会议召集人和主持人； 会的董事(代理人)姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； (三)会议议程；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； (四)董事发言要点；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 应载明赞成、反对或弃权的票数)。
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）
；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第三十条 董事签字 第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签 议的董事对会议记录、会议纪要（如有）和决议记
字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意 录（如有）进行签字确认。董事对会议记录、纪要
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当 或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
…… 表公开声明。
……
第三十五条 会议档案的保存 第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、 会议签到表（如有）
、董事代为出席的授权委托书（如
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 有）、表决票、会议记录、会议纪要（如有）、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 记录（如有）、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
二、董事会行使职权实施细则
现行《董事会行使职权实施细则》 修改后《董事会行使职权实施细则》
第一条 目的。
第一条 目的。
为了进一步完善公司法人治理结构，理顺公司管理
为了进一步完善公司法人治理结构，充分履行董事
体制，充分履行董事会经营决策机构的职权，建立
会职权，依照《中华人民共和国公司法》等法律法
有效的企业运行机制，依照《中华人民共和国公司
规以及本公司章程的有关规定，特制定本《九芝堂
法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，特制
股份有限公司董事会职权行使实施细则》（以下简
定本《九芝堂股份有限公司董事会职权行使实施细
称“本细则”）。
则》（以下简称“本细则”）。
第二条 效力。 第二条 效力。
本细则自生效之日起，即成为规范公司董事会，规 本细则自生效之日起，即成为规范公司董事会，规
范公司董事长、董事、董事会秘书及董事会内设机 范公司董事长、董事、董事会秘书及董事会内设机
构行使职权的具有法律约束力的文件。 构行使职权的具有约束力的文件。
第三条 第三条
召集股东大会，并向大会报告工作。 召集股东会，并向股东会报告工作。
期召开。 内召开，临时股东会不定期召开。
度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以 日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
公告方式通知，临时股东大会将于会议召开 15 日前 召开十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式
（不包括会议召开当日）以公告方式通知。 通知各股东。
第四条 执行股东大会的决议。 第四条 执行股东会的决议。
落实，并检查执行计划实施的效果。 实，并检查执行计划实施的效果。
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构组织实施，或由董事会委托经理层予以实施。 组织实施，或由董事会委托经理层予以实施。
第五条
决定公司的经营计划和投资方案。
第五条
①经理层在每年 12 月初之前提出下年度经营计划
决定公司的经营计划和投资方案。
草案报董事会。
②董事会内部董事在每年 12 月中旬前论证下年度
①经理层将年度经营计划报董事会。
经营计划，经董事会正式会议审议批准后交经理层
②经董事会审议批准后交经理层实施。
实施。
③年度经营计划必须符合企业发展战略的要求。
③年度经营计划必须符合企业发展战略的要求。
④年度经营计划原则上年中不作调整，如遇重大变
④年度经营计划原则上年中不作调整，如遇重大不
化需进行调整，经理层需在该因素发生后两个月内
可抗拒因素影响，经理层需在该不可抗拒因素发生
提交董事会，经董事会批准后实施。
后两个月内向董事会提出年度经营计划调整报告，
⑤董事会对年度经营计划的执行过程进行监督和指
董事会内部董事在一个月内组织专题论证，经董事
导。
会正式会议批准后实施。
⑤董事会对年度经营计划的执行过程进行监督和指
①董事会对其审批权限范围内的投资项目组织审
导。
核，确定是否予以批准。
②投资方案批准后，由投资项目申请部门或公司经
①董事会对其审批权限范围内的投资项目的可行性
理层指定的专业部门组织实施，由公司经理层监督
研究报告组织审核，确定是否予以批准。
管理。
②投资方案批准后，由投资项目申请部门或公司经
理层指定的专业部门组织实施，由公司经理层监督
管理。
第六条
制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
①每年 12 月初之前由财务总监根据下年度经营计
划提出下年度财务预算方案报董事会。
②董事会内部董事在每年 12 月中旬前论证下年度
财务预算方案，经董事会正式会议审议并经股东大
会批准后交由经理层实施。 删除本条，后续序号相应调整
③董事会对年度财务预算方案的执行过程进行监督
和指导。
①财务总监于次年 1 月底前提出年度财务决算方案
草案报董事会。
②董事会内部董事于次年 4 月底前进行论证，经董
事会正式会议审议并经股东大会批准后执行。
第七条 第六条
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
①公司的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制 1、公司的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制
定，并组织论证确定。 订，并组织论证确定。
②利润分配方案和弥补亏损方案报经股东大会批准 2、利润分配方案和弥补亏损方案报经股东会批准
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后，交由经理层实施。 后，交由经理层实施。
第八条
第七条
制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案。
证券及上市方案。
券及上市方案由董事会制定可行性研究报告，并组
券及上市方案由董事会制订，并组织论证确定。
织专家论证确定。
券及上市方案经股东会批准后由董事会安排执行。
券及上市方案经股东大会批准后由董事会执行。
第九条 第八条
拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立和解散及变更公司形式的方案。 立和解散及变更公司形式的方案。
和解散及变更公司形式由董事会提出可行性研究报 和解散及变更公司形式由董事会提出，并组织论证
告，并组织专家论证确定。 确定。
（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立和解 第（一）、（二）项规定收购本公司股票或者合并、
散及变更公司形式的方案经股东大会批准后由董事 分立和解散及变更公司形式的方案经股东会批准后
会执行。 由董事会安排执行。
第十条 第九条
决定公司的对外投资、对外担保事项、关联交易等 决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（一）对外投资，是指公司为获取未来收益而将一 事项
定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无 （一）对外投资、收购出售资产、委托理财
形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动， 按照公司《对外投资管理制度》的规定履行董事会
具体包括：独资或与他人合资新设企业的股权投资、 审批权限。
对现有公司进行增资、购买资产或股权、委托贷款、 （二）资产抵押、对外担保
财务资助、证券投资、委托理财（证券投资、委托 1、审批本公司章程第四十七条列明情形以外的担保
理财涉及金额以投资本金计算，投资本金可循环滚 事项；
动使用）等。公司对外投资未达到股东大会审议标 2、控股子公司对外提供担保的，视为本公司对外提
准，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 供担保，履行相应的审批程序。
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 的过半数审议通过外，还需取得出席董事会会议的
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 三分之二以上董事同意。
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 保事宜。
万元人民币； （三）关联交易
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 审批权限。
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元 （四）对外捐赠
人民币； 按照公司《对外捐赠管理制度》的规定履行董事会
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市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元人民币；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元人民币。
需要由董事会决策的重要对外投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（二）对外担保事项
事项；
供担保，履行相应的审批程序。
会议的三分之二以上董事同意。
其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担
保事宜
（三）根据公司关于关联交易的相关规定需由董事
会审批的关联交易事项。
第十一条
决定公司内部管理机构的设置。 第十条
初之前由经理层拟定报董事会。 1、公司内部管理机构的设置方案由经理层拟定报董
管理机构设置方案组织论证，经董事会正式会议批 2、经董事会会议批准后实施。
准后实施。 3、公司内部管理机构原则上不作调整，如遇重大变
大变化需作调整，由经理层向董事会提出专题报告， 批准后实施。
董事会论证后决定是否调整。
第十二条
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 第十一条
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
年度目标管理合同，通过合同明确其责、权、利。 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
否续聘，并决定其报酬。 1、公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事会秘
确的基本原则，决定是否聘用。 人员，均由董事会聘任和解聘。
报董事会备案。
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名，董事会依据干部制度明确的原则，决定是否聘
用，并决定其报酬和奖惩。
第十三条
制定公司的基本管理制度。
第十二条
①干部制度
制订公司的基本管理制度。
②分配制度
③用工制度
④财务制度
价。
查评价。
第十四条 第十三条
制定公司章程的修改方案。 制定公司章程的修改方案。
公司章程的修改方案由董事会制定，经股东大会批 公司章程的修改方案由董事会制定，经股东会批准
准后实施。 后实施。
第十六条 第十五条
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
务所。 所。
向公司股东大会提出续聘或者更换为公司审计的会 向公司股东会提出续聘或者更换为公司审计的会计
计师事务所的议案，经股东大会批准后实施。 师事务所的议案，经股东会批准后实施。
第十七条
第十八条
对本公司按照公司章程第二十五条第一款第（三）、
对按照本公司章程第二十三条第（三）、（五）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议。
决议。
第十九条 第十八条
法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会
职权。 授予的其他职权。
第十九条 专门委员会。
第二十条 专门委员会。
负责对企业发展战略、营销战略、重大投资、企业
主要负责对企业发展战略、营销战略、重大投资、
文化和品牌建设进行研究并提出建议。
企业文化和品牌建设进行研究并提出建议。
行使《公司法》规定的监事会的职权，还负责审核
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审
公司内外部审计工作和内部控制。
计工作和内部控制。
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
遴选、审核；负责制定公司董事、高级管理人员的
审核；负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
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薪酬政策与方案。
第二十一条 工作部门。 第二十一条 工作部门。
①处理董事会日常事务。 ①处理董事会日常事务。
②处理战略委员会，提名、薪酬与考核委员会日常 ②处理战略委员会，提名、薪酬与考核委员会日常
事务。 事务。
③筹备股东大会、董事会、监事会的召开。 ③筹备股东会、董事会的召开。
…… ……
三、董事会战略委员会实施细则
现行《董事会战略委员会实施细则》 修改后《董事会战略委员会实施细则》
第二条 第二条
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立
的专门工作机构，主要负责对企业发展战略、营销 的专门工作机构，主要负责对企业发展战略、营销
战略、重大投资、企业文化和品牌建设进行研究并 战略、重大投资、企业文化和品牌建设进行研究并
提出建议。 提出建议。
第十四条 第十四条
董事会办公室负责人可列席战略委员会会议，必要 董事会办公室负责人可列席战略委员会会议，必要
时可邀请公司监事、高级管理人员以及有关专家列 时可邀请公司高级管理人员以及有关专家列席会
席会议。 议。
四、董事会审计委员会实施细则
现行《董事会审计委员会实施细则》 修改后《董事会审计委员会实施细则》
第二条
第二条
董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，审计委员会行使《公司法》规定
的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其
的监事会的职权，还负责审核公司财务信息及其披
披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。
露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。
第八条 第八条
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，
监督及评估公司内外部审计工作和内部控制，下列 还负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 司内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
交董事会审议： 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告； 内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所； 事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正； 计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
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规定的其他事项。 规定的其他事项。
第九条
第九条
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计
会审议决定。
活动。
第十四条
第十四条
审计监察部成员可列席审计委员会会议，必要时亦
审计监察部成员可列席审计委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
议。
五、董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
现行《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》 修改后《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》
第二条 第二条
提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》
议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级 设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公 人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
案。 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第三条
第三条
本实施细则所称董事是指本公司董事、高管人员是
本实施细则所称董事是指本公司董事，高级管理人
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管
书、财务总监。
理人员。
第九条 第九条
提名、薪酬与考核委员会主要负责拟定董事、高级 提名、薪酬与考核委员会主要负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公 员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
案。并就下列事项向董事会提出建议： 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
（1）提名或者任免董事； 并就下列事项向董事会提出建议：
（2）聘任或者解聘高级管理人员； （1）提名或者任免董事；
（3）董事、高级管理人员的薪酬； （2）聘任或者解聘高级管理人员；
（4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， （3）董事、高级管理人员的薪酬；
激励对象获授权益、行使权益条件成就； （4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
持股计划； （5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 持股计划；
规定的其他事项。 （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或 规定的其他事项。
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者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、
进行披露。 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十一条 第十一条
提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的候选人 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的候选人
提名和薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东 提名和薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东
大会审议通过后方可实施；公司高管人员的候选人 会审议通过后方可实施；公司高管人员的候选人提
提名和薪酬方案须报董事会批准。 名和薪酬方案须报董事会批准。
第十六条 第十六条
董事会办公室负责人可列席提名、薪酬与考核委员 董事会办公室负责人可列席提名、薪酬与考核委员
会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管 会会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
理人员列席会议。 列席会议。
六、独立董事制度
现行《独立董事制度》 修改后《独立董事制度》
第九条 第九条
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
人，并经股东大会选举决定。 股东会选举决定。
…… ……
第十一条 第十一条
董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任 董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本
本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将 制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所
所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，深交 有独立董事候选人的有关材料报送深交所，深交所
所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并 审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交 提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东
股东大会选举。 会选举。
第十二条 第十二条
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
累积投票制。 积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 第十八条
独立董事行使下列特别职权： 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查； 计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
…… ……
第二十条 第二十条
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独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
立董事职务。 董事职务。
第二十二条 第二十二条
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二 法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现 十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交 存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和 所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并 事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公 以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
司应当及时披露。 应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条 第二十五条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。 五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取 立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审 司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所 机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多 中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
种方式履行职责。 方式履行职责。
第二十八条 第二十八条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容： 应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东大会次数； 东会次数；
…… ……
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。 东会通知时披露。
第三十六条 第三十六条
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他 实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他
利益。 利益。
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第四十条 第四十条
本制度下列用语的含义： 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份， （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的 或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的
股东； 股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份 （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份
未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级 未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人
管理人员的股东； 员的股东；
…… ……
七、对外投资管理制度
现行《对外投资管理制度》 修改后《对外投资管理制度》
第一条 为规范九芝堂股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范九芝堂股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所 司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所
带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华 带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》 人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》
等国家法律法规、规范性文件，结合《公司章程》 等国家法律法规、规范性文件，结合《公司章程》
和其他公司制度，制定本制度。 和其他公司制度，制定本制度。
第七条 公司股东大会、董事会、董事长负责公司对 第七条 公司股东会、董事会、董事长负责公司对外
外投资的决策，各自在其权限范围内，对公司的对 投资的决策，各自在其权限范围内，对公司的对外
外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对 投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外
外投资的决定。 投资的决定。
第八条 对外投资审批权限 第八条 对外投资审批权限
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当在 （一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当在
董事会审议通过后，提交股东大会审议： 董事会审议通过后，提交股东会审议：
…… ……
（6）公司在连续十二个月内进行的对外投资，应当 （6）公司在连续十二个月内进行的对外投资，应当
对标的相关的各项交易累计计算，达到本条（1）- 对标的相关的各项交易累计计算，达到本条（1）-
（5）所规定的标准时，应当提交股东大会审议。已 （5）所规定的标准时，应当提交股东会审议。已按
按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计计算范围。 计算范围。
（7）公司在连续十二个月内购买资产或股权，以资 （7）公司在连续十二个月内购买资产或股权，以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，经累 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提 计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义 三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
（二）公司对外投资未达到股东大会审议标准，达 （二）公司对外投资未达到股东会审议标准，达到
到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 下列标准之一的，应当提交董事会审议：
…… ……
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（三）公司对外投资未达到股东大会及董事会审议 （三）公司对外投资未达到股东会及董事会审议标
标准的，由公司董事长行使对外投资决策权并签署 准的，由公司董事长行使对外投资决策权并签署相
相关法律文件。但公司在连续十二个月内进行的对 关法律文件。但公司在连续十二个月内进行的对外
外投资，按照交易类别累计计算达到董事会审议标 投资，按照交易类别累计计算达到董事会审议标准
准时，应当提交董事会审议，已按照前款规定履行 时，应当提交董事会审议，已按照前款规定履行相
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
…… ……
第十五条 第十五条
经理层会议对可行性研究报告及有关合作协议进行 经理层会议对可行性研究报告及有关合作协议进行
评审，提交公司董事长或董事长授权人员审批；超 评审，提交公司董事长或董事长授权人员审批；超
出董事长权限的或者公司认为需提交董事会审批 出董事长权限的或者公司认为需提交董事会审批
的，提交董事会履行审批程序，超出董事会权限的， 的，提交董事会履行审批程序，超出董事会权限的，
提交股东大会审议。 提交股东会审议。
第十九条 第十九条
公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对 公司董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进
违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项 行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问
报告，提请经理层或董事会讨论处理。 题提出专项报告，提请经理层或董事会讨论处理。
第二十四条
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
第二十四条
规范性文件、深交所规则以及公司章程的有关规定
本制度未尽事宜或本制度与国家有关法律、法规、
执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、
监管部门规定不一致的，按照国家有关法律、法规
深交所规则以及公司章程的有关规定不一致的，以
和监管部门规定执行。
有关法律、行政法规、规范性文件、深交所规则以
及公司章程的规定为准。
第二十六条 第二十六条
本制度由公司董事会负责解释，自公司第八届董事 本制度由公司董事会负责解释，本制度经公司董事
会第五次会议审议通过之日起实施。 会审议通过后实施，修改时亦同。
八、董事会审计委员会年报工作规程
现行《董事会审计委员会年报工作规程》 修改后《董事会审计委员会年报工作规程》
第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时
第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时
限内提交审计报告，以书面意见形式记录督促的方
限内提交审计报告。
式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。
第七条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表
第七条 审计委员会应对公司年度报告（含年度财务
决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董
报告及财务信息）进行表决，形成决议后提交董事
事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的
会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从
总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决
事本年度公司审计工作的总结报告。
议。
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