证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临 2026-009
国电南京自动化股份有限公司
关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务并
签署《商业保理框架协议》，华电商业保理（天津）有限公司为公司及子公司提
供年度总额不超过人民币 3 亿元的商业保理服务。
●本次与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务构成关联交易。
●本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
●本次关联交易事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事均回
避表决。本事项尚需提交公司股东会审议，公司股东会审议该关联交易事项时，
公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
●公司于 2025 年 4 月 23 日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并
提交股东会审议批准。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未实际发生
保理业务；过去 12 个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。截至 2025
年底，公司在华电保理的授信额度占用为零。
一、关联交易概述
为满足公司及控股子公司业务拓展需求，公司拟与华电商业保理（天津）有
限公司（以下简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，
华电保理公司为公司及控股子公司提供年度总额不超过人民币 3 亿元的商业保
理服务。协议有效期自公司 2025 年年度股东会批准之日起至公司 2026 年年度股
东会召开之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，本次关联交易事项尚需提交
公司股东会审议。公司股东会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人
股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
公司于 2025 年 4 月 23 日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过《关于
公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，
并提交股东会审议批准。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未实际发
生保理业务；过去 12 个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。截至
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
华电保理与公司实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》之规定，华电保理是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：华电商业保理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M
成立时间：2019 年 12 月 23 日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心
南区 1-1-1715
主要办公地点：北京市丰台区华电产融大厦 D 座 12 层
法定代表人：王超
注册资本：60,000.00 万元人民币
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保
理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构：中国华电集团有限公司间接持有华电保理 100%股权
最近一年的主要财务数据（经审计）：截止 2025 年 12 月 31 日，华电商业
保理（天津）有限公司的总资产 68.88 亿元、净资产 16.06 亿元，2025 年实现
营业收入 1.64 亿元、净利润 0.04 亿元。
关联人的资信状况：华电保理不属于失信被执行人。
三、关联交易定价情况
（一）定价情况及依据
定交易价格。
价格不高于同时期内国内其他同行业商业保理公司同等期限、同等业务融资的费
用。
双方可在本定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约
定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的
约定执行。
（二）定价合理性分析
本次关联交易，定价公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易主要内容及风险控制措施
反向保理业务是依据公司与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合
同，卖方在货权转移之后，根据公司申请或确认，卖方将对应的应收账款转让给
华电保理，卖方获得华电保理融资的服务。
反向保理业务亦可适用于华电 e 信产品。华电 e 信是客户方基于对供应商真
实债权债务关系，在华电供应链金融平台上向供应商开具的债权债务关系电子凭
证。该电子凭证由买卖双方商定账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或
持有到期。该产品适用于客户方对公司的开立或流转，也适用于公司对供应商或
公司控股子公司之间基于买卖合同间的开立和流转。公司接收、留存、流转或变
现华电 e 信产品均不占用自有额度。
正向保理是公司作为债权人将对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收
账款转让给华电保理，明确应收账款或形成相对稳定的应收账款资产池，华电保
理根据应收账款或资产池余额及保理融资比例为公司提供保理融资服务。
为了规范公司与华电保理关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司将联
合华电保理在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总
额管控，严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护公司权益。
在反向保理（含华电 e 信）业务中，华电 e 信约定到期日应不早于基础合同
约定到期日。在正向保理业务中，若有其他机构可以向公司提供无追索权保理服
务的，公司与华电保理开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，若其他机构
不能提供无追索权保理服务或其他条件不满足公司需求的情况下，公司可与华电
保理开展有追索权服务，但华电保理应确保融资价格公平合理。
五、关联交易框架协议的主要内容和履约安排
甲方：国电南京自动化股份有限公司
乙方：华电商业保理（天津）有限公司
（一）交易服务范围及金额
业务，包括应收账款等融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：
销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。
交易上限为 3 亿元。
利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），甲方和乙方届时将按
照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。
（二）定价原则
定交易价格。
价格不高于同时期内国内其他同行业商业保理公司同等期限、同等业务融资的费
用。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易
合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签
署的合同的约定执行。
（三）争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，
可以在本协议签订地北京市丰台区法院通过诉讼方式解决。
（四）双方陈述与保证
（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的
营业执照。
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围
的活动。
（3）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）、内部审批以及授权
程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签
署即构成对甲方有约束力的责任。
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
（5）甲方确认和同意，本协议并不视为乙方对应收账款等融资服务和/或其
他商业保理服务的承诺，乙方有权以本协议为基础独立自主地审查、判断和决定
是否向甲方提供具体的应收账款等融资服务和/或其他商业保理服务，并以乙方
与甲方届时签署的具体保理合同等交易文件内容为准。
（1）乙方是依法成立的有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业
执照。
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围
的活动。
（3）乙方为签署本协议所需的内部审批、授权程序都已完成，签署本协议
的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任。
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；
（2）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双
方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
（五）其他事项
本协议有效期自甲方 2025 年年度股东会批准之日起至甲方 2026 年年度股东会召
开之日止。本协议生效日前已开始履行本协议约定内容的，则本协议对已开始履
行的协议内容具有法律约束力。本协议的终止或解除不影响甲乙双方在本协议项
下已经签署且在有效期内的任何具体保理合同等交易文件项下的权利和义务的
效力和内容。
的方式协商修改本协议的相应条款。
约束力。
六、关联交易对公司的影响
公司及控股子公司开展保理业务，将有效促进公司业务的持续发展，加速应
收账款回笼时间，改善现金流状况，同时增强公司产业链供应链韧性和安全水平，
符合公司整体利益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及
公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均
保持独立，此次关联交易不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成
依赖。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 3 月 25 日召开的独立董事专门会议 2026 年第一次会议，审
议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交
易的议案》。同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
公司本次计划与华电保理开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》符
合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股
东，特别是中小股东的利益的行为。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 3 月 25 日召开的第九届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，
本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，关联董事经海林先生、
刘颖先生、陈忠勇先生、唐江先生回避表决，5 名非关联董事：职工代表董事王
茹女士，4 位独立董事骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生进行表
决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本次关联交易事项尚需
提交公司股东会审议，公司股东会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联
法人股东将回避表决。
特此公告。
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