上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（周慈铭）
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
、《上市公司独立董事
管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》
、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、
客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与
董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2025 年度（即 2025 年
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周慈铭，男，1951 年 10 月出生，研究生学历，硕士，高级经济
师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导
师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团
董事会秘书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事
长、董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事
长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事，恒天凯马股份有限
公司独立董事。本公司原独立董事，于 2025 年 6 月 26 日任期届满。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任
何妨碍进行独立客观判断的管理，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
会议情况
。
本人亲自出席了上述公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大
决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的
意见。
前的 4 次董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会
会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分
准备，并对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事
会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，
重点关注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意
见，以谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董
事会的科学决策发挥积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2025 年度，公
司共召开 4 次独立董事会议，本人参加了其中的 3 次会议。
议，审阅了普华永道中天会计师事务所关于 2024 年度审计工作计划
介绍、公司 2024 年年度报告工作计划、《公司关于 2024 年年度业绩
预告的情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照国家的有关法律
法规进行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计重点，遵循独
立、客观、公正的执业准则，完成公司 2024 年报审计工作；要求公
司严格按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司
信息；要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。
议暨 2024 年年报工作第二次会议，听取了公司经营管理层关于公司
计师事务所关于公司 2024 年度审计完成报告；审议公司 2025 年拟发
生日常关联交易事项、通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司事项、
续聘会计师事务所事项、关于公司与锦江财务公司签订金融服务框架
协议的事项、《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报
告》
、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处
置预案》
、《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》
、《公司
独立董事制度》
、 、独立董事 2024 年度
《公司独立董事专门会议制度》
述职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上
述事项提交公司董事会审议。
会议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于公司董事会换
届选举及下届董事会候选人推荐名单的议案》。本人对上述事项分别
审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。
会中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计与风控委
员会会议 7 次，本人出席了离任前的全部 5 次会议，薪酬与考核委员
会会议 2 次，本人均亲自出席。作为董事会审计与风控委员会委员，
本人充分发挥专业优势与实践经验，勤勉尽责，通过对财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、聘用
年审会计师事务所等重要事项的审核， 对完善公司内部控制及提高
公司董事会的决策效率起到了积极作用。 作为薪酬与考核委员会的
委员，对公司高级管理人员的薪酬方案提出建议，有效地保证了公司
的规范运作；对高级管理人员人选任职资格进行审核，并就聘任高级
管理人员事项发表独立意见。
本人认为 2025 年度公司董事会及其专门委员会、独立董事会议
的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法有效。
本人对董事会及其专门委员会、独立董事会议各项议案均投了赞成票，
无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、保护投资者权益方面所做的工作
审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的
影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了
独立董事的职责。
新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识
和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董
事履职能力。
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真
实、准确、完整披露相关信息，确保投资者公平、及时地获取信息。
进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
年度日常关联交易执行情况及 2025 年度拟发生日常关联交易的议案》
和《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本人事前
审阅并参与了本次关联交易议案的表决，发表了独立意见：公司 2024
年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公
司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司 2025
年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为
的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议
程序规范。
报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公
司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过 20,000 万元人民币，委
托贷款手续费率不超过 0.12%。本次委托贷款构成关联交易。本人认
为，为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压
力，公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司，
将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对
公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小
股东的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，
审议程序规范。因此，同意本议案。
报告期内，公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦
江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的关于本公司 2024 年度涉及锦江财务
公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦
江财务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不
存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）董事的提名、任免以及聘任高级管理人员情况
报告期内，在公司聘任高级管理人员过程中，本人对相关人员的
任职资格、聘任程序进行了审核，公司聘任高级管理人员符合相关法
律法规的规定。
（五）高级管理人员的薪酬情况
报告期内，对公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案进行了审查，
本人认为，公司高级管理人员 2024 年度薪酬，按照年度经营指标、
工作管理目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准
确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第十届董事会第三十三次会议和 2024 年年度股
东大会审议通过了《关于聘请公司 2025 年年度财务报表和内控审计
机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年年度财务报表和内控审计机构。普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和良好的诚信状况。
聘任普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）后，本人持续关
注市场信息，基于审慎性原则，与公司管理层、普华永道中天会计事
务所（特殊普通合伙）多次深入沟通，了解有关事项进展，提示与研
判相关风险，制定处置预案，确保公司相关审计工作顺利有序开展。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2024 年度利润分配，对全体股东每 10 股
派现金红利 1.51 元（含税），共计 20,015,996.771 元。本人认为，董
事会拟定的 2024 年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文
件以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳
定、可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持
以现金分红方式回报股东。同意该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公
司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为
市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市
公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长
期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 24 份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》
、《公司信息披
露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制自我评价情况
经审议《公司 2024 年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已
根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。本人同意公司《2024 年度内部控制评价
报告》。
五、总体评价和建议
董事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地
听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解
公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权
益。
上海锦江国际旅游股份有限公司
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