北京市金杜律师事务所
关于
沙河实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
法律意见书
二〇二六年三月
引言
致：沙河实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第 9 号》）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则
（以下合称“相关规定”）和《沙河实业股份有限公司章程》，北京市金杜律师事
务所（以下简称“本所”）接受沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”“上
市公司”“公司”）委托，为上市公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交
易”）提供法律服务。
为本次交易之目的，本所于 2026 年 2 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
（以下简
称《法律意见书》）；于 2026 年 3 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以
下称为《补充法律意见书》）。
本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》的补充，并构成《法
律意见书》《补充法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《法
律意见书》《补充法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本
法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳
门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须
查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、
证明，并就本次交易有关事项向相关各方及相关人员做了必要的询问和讨论。
本所仅就与公司本次交易实施情况有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关
主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公
司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）相关主
体提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误
导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件予以公告，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核要求
引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易的方案
根据上市公司第十一届董事会第十七次会议决议、2026 年第二次临时股东
会决议、《重组报告书》、交易各方签订的《股份转让协议》《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》等相关文件，上市公司拟通过支付现金的方式，购
买深业鹏基持有的晶华电子 70.00%的股份。本次交易完成后，晶华电子将成为
上市公司的控股子公司。
本次交易的具体方案如下：
（一） 标的资产
本次交易的标的资产为深业鹏基持有的晶华电子 2,520 万股股份，占晶华电
子股份总数 70%。
（二） 交易对方
本次交易的交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业
鹏基。
（三） 标的资产的评估和作价情况
本次交易以金证评估出具的《资产评估报告》为定价依据。根据金证评估出
具的《资产评估报告》，标的公司本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进
行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。截至
估值 39,107.50 万元。标的公司 70.00%股份对应评估值为 27,375.25 万元，交易
双方协商确定本次交易晶华电子 70.00%股份交易作价 27,375.25 万元。
（四） 本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。
（五） 本次交易对价的具体支付安排
本次交易的交易对价由上市公司自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日
内一次性支付。
（六） 过渡期损益安排
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割审计基准日（含当日）的
期间，如标的资产因盈利或亏损，或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增
加或减少（合并口径），均由交易对方享有或承担。
如果中国证监会、证券交易所等监管机构对期间损益归属安排提出其他意
见的，交易双方将根据监管机构有关意见对期间损益归属安排进行相应调整。
（七） 滚存未分配利润安排
标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东按
持股比例享有。
（八） 业绩承诺和补偿安排
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，如本次交易于 2026 年
实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。如本次交易实
施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。
标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金证评
估出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《资产评估
报告》，深业鹏基对标的公司在 2026 年、2027 年和 2028 年的各年度承诺净利
润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润）分别不低于 3,720.22 万元、4,031.36 万元和 4,355.12 万元。
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请交易双方认可
的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度以及业绩承诺补偿期
间内截至当年度末的累积实现净利润金额出具专项审核意见。标的公司于业绩
承诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应
根据上述会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
补偿义务以现金方式履行。深业鹏基因标的公司未实现累积承诺净利润或
期末发生减值而向上市公司支付的现金补偿金额，以其在本次交易中取得的交
易对价为限。
在业绩承诺补偿期间内，深业鹏基就业绩承诺的具体补偿金额按照下列计
算公式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累
积实现净利润金额）÷业绩承诺补偿期间内各年的承诺净利润金额总和×本次交
易对价－深业鹏基累积已补偿金额（注：业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金
额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。）
在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司应聘请交易双方认可的合格审计机
构对标的资产进行减值测试。若出现期末减值额大于深业鹏基业绩承诺补偿期
间内累积补偿金额的情况，则深业鹏基将向上市公司另行补偿，具体补偿安排如
下：
深业鹏基就标的资产需另行补偿的金额＝标的资产期末减值额－深业鹏基
在业绩承诺补偿期间内累积补偿金额。
二、本次交易的批准和授权
（一） 上市公司的批准和授权
根据上市公司的《公司章程》、决策文件、相关公告等资料，本次交易的上
市公司就参与本次交易已完成必要的内部决策审批程序，具体如下：
《关于本次交易方案的议案》《关于<沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关交易协议的
议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本
次交易相关的议案。上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，
且独立董事就相关事项发表了独立意见。
《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于<沙河实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》。上市公司独立董事专门会议审议
通过了本次交易相关议案。
《关于本次交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次
交易构成重大资产重组的议案》《关于<沙河实业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关
的议案。
（二） 交易对方的批准和授权
根据交易对方的《公司章程》、决策文件等资料，本次交易的交易对方就参
与本次交易已完成必要的内部审批程序，具体如下：
深圳控股是中国香港上市的公司（股票代码 HK0604），持有交易对方深业
鹏基 100%股权，是晶华电子的间接股东。根据深圳控股披露的《有关出售晶华
电子 70%股权》公告，深圳控股董事会同意本次交易。同日，深圳控股作为深业
鹏基的唯一股东，作出同意本次交易的股东决定。
（三） 国有资产监督管理部门
根据深业集团董事会决议、国有资产评估项目备案表等资料，截至本法律意
见书出具日，深业集团已审议批准本次交易，且已完成本次交易所涉标的资产评
估报告的评估备案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和
授权，《股份转让协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定的
全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一） 交易对价的支付情况
根据上市公司提供的银行转账凭证等文件资料，截至本法律意见书出具日，
上市公司已根据《股份转让协议》，向交易对方支付本次交易对价 27,375.25 万
元。
（二） 标的资产的过户情况
根据标的公司出具的《股东名册》、工商档案等文件资料，截至本法律意见
书出具日，交易对方已将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的
资产过户完成了工商变更登记备案手续，标的资产已交割完成。截至本法律意见
书出具日，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕，上市公司直接持有晶
华电子 70%股份。
（三） 债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
（四） 证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产的过户
手续已办理完毕，上市公司已按照《股份转让协议》约定支付本次交易对价。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司的相关公告及其说明，自《重组报告书》首次披露日至本法律
意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情形。
五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据上市公司的相关公告，标的公司的会议文件、工商档案，自《重组报告
书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司和标的
公司的董事、高级管理人员不存在更换或调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提
供担保的情形
根据上市公司的公告文件及其说明，自《重组报告书》首次披露日至本法律
意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关
联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
根据交易各方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各
方按照本次交易相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未
出现实质性违反本次交易相关协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关协议及涉
及的各项承诺等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要
包括：
间损益归属的有关约定；
补偿协议之补充协议》中的相关义务；
信息披露义务。
综上，本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日：
《股份转让协议》
《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依
法实施；
转让协议》约定支付本次交易对价；
程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
程中，上市公司和标的公司的董事、高级管理人员不存在更换或调整的情况；
程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情
形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；
协议及承诺，未出现实质性违反本次交易相关协议及承诺的情形；
务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
