济民健康管理股份有限公司
会
议
资
料
二○二六年四月
济民健康 2026 年第一次临时股东会会议资料
目 录
济民健康 2026 年第一次临时股东会会议资料
济民健康管理股份有限公司
一、 会议时间
（一） 现场会议：2026 年 4 月 2 日（星期四）14 时 00 分
（二） 网络投票：2026 年 4 月 2 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室
三、 会议主持人
董事长：徐赞
四、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、高级管理人员及见证律师
五、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
（五） 推选股东会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
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（八）股东/股东代表发言、提问
（九）董事和高管人员回答问题
（十） 投票表决
（十一） 休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交
所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络
投票表决结果
（十二） 宣布议案表决结果
（十三） 宣读股东会决议
（十四） 见证律师发表法律意见
（十五） 主持人宣布股东会会议结束
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据相关法律法规、
《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，
特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司股东会议事规则》
等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写
股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许
可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加
股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正
常秩序。
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为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2026 年第一次临时股东会期
间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东会
表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表
决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”
为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东
或股东代表签名”处签名。
四、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，在进入表
决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决结
果公布后股东提交的表决票将视为无效。
五、本次股东会共审议 3 项议案，均为普通议案，由参加表决的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
六、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完
成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，由
两名股东代表参加监票并在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决
结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并
按规定予以公告。
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议案一
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关于子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
济民健康管理股份有限公司（以下简称“济民健康”或“公司”）全资子公
司鄂州二医院有限公司（以下简称“鄂州二院”或“目标公司”）拟引入战略投
资者湖北长河军民创新医疗科技有限公司（以下简称“长河军民创新”或“增资
方”）。增资方拟按照 27,398.14 万元的投前估值，以现金 18,260.60 万元向鄂州
二院增资，增资完成后长河军民创新持有鄂州二院 40%股权，公司持有鄂州二院
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为增强鄂州二院资本实力、优化股权结构，鄂州二院拟以增资扩股的方式引
进战略投资者长河军民创新。长河军民创新拟按照 27,398.14 万元的投前估值，
以现金 18,260.60 万元向鄂州二院增资，增资完成后长河军民创新持有鄂州二院
为控股子公司，公司合并财务报表范围不发生变更。
本次增资价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2025】52155
号《湖北长河军民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂州二医院有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》为基础确定,每 1 元注册资本对应的价格为：
评估净资产值÷当前注册资本=?273,981,400.00÷238,000,000.00≈?1.1512 元。
（二）关联关系的说明
目前，公司持有湖北长河智能科技创业发展合伙企业（有限合伙）（以下简
称“长河智能科技”）40.54%的股权，长河智能科技持有长河军民创新 40%的股
权，因此，长河军民创新为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）会议审议情况
公司于 2026 年 3 月 17 日召开第六届董事会第三次会议，以 9 票同意，0 票
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反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易
的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会
议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意
将上述议案提交董事会审议。
（四）过去 12 个月内，公司与本次关联人长河军民创新无同类关联交易。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 湖北长河军民创新医疗科技有限公司
√ _ 91420106MAG0KBJX62 _
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025.09.30
湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 219 号襄阳大
注册地址
厦 27 层 09 室
湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 219 号襄阳大
主要办公地址
厦 27 层 09 室
法定代表人 王平
注册资本 80000 万元
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
主营业务 技术推广；医学研究和试验发展;新材料技术研发；企
业管理
湖北省军民科技创新有限公司持股 60%；湖北长河智能
主要股东/实际控制人
科技创业发展合伙企业（有限合伙）持股 40%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
√其他
（二）交易方的主要财务数据
单位：万元
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披露主要财务数据的主体名称 湖北长河军民创新医疗科技有限公司
√交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 44,773.52
负债总额 8.75
所有者权益 44,764.77
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -235.22
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
法人/组织名称 鄂州二医院有限公司
√ __91420700MA48AYUMXA_______
统一社会信用代码
□ 不适用
是 否为上市 公司合并 范围
√是 □否
内子公司
本 次交易是 否导致上 市公
?是 √否
司合并报表范围变更
是 否存在为 拟出表控 股子 担保：?是 □否 √不适用
公 司提供担 保、委托 其理
委托其理财：?是 □否 √不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 □否 √不适用
成立日期 2016/07/22
注册地址 鄂州市滨湖西路 116 号
主要办公地址 鄂州市滨湖西路 116 号
法定代表人 邱高鹏
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注册资本 23800 万元
主营业务 医疗服务
所属行业 卫生（Q84）
（二）交易标的主要财务数据
单位：万元
标的资产名称 鄂州二医院有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 40
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 79,953.20 80,621.25
负债总额 55,493.57 54,838.04
净资产 24,459.63 25,783.21
营业收入 12,688.66 15,380.30
净利润 -1,323.59 -2,617.05
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估定价情况
中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2025】52155 号《湖北长河军
民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》,鄂州二院的股东全部权益评估价值为 27,398.14 万元，股
东全部权益评估值比账面值增值 3,036.94 万元，增值率 12.47%，主要为无形资
产（土地使用权）评估值较账面价值增加所致。
各方一致同意，本次增资价格以前述评估净资产值为基础协商确定，即每 1
元注册资本对应的价格为：评估净资产值÷当前注册资本=?273,981,400.00÷
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（二）定价合理性分析
本次交易定价以《湖北长河军民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂
州二医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，交易定价具有合理
性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资扩股协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方（增资方）湖北长河军民创新医疗科技有限公司
乙方（原股东）济民健康管理股份有限公司
丙方（目标公司）鄂州二医院有限公司
中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2025】52155 号《湖北长河军
民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》,鄂州二院于评估基准日 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益
评估价值，计人民币贰亿柒仟叁佰玖拾捌万壹仟肆佰元整（小写：
?273,981,400.00 元）。
（二）增资方案
甲方以货币方式向丙方增资。本次增资价格以前述评估净资产值为基础协商
确定，即丙方每 1 元注册资本对应的价格为：评估净资产值÷丙方当前注册资本
=?273,981,400.00÷238,000,000.00≈?1.1512 元。
甲方本次增资总额为人民币【?182,606,000.00】元（“增资价款”）。该增资
价款中，人民币【?158,667,000.00】元计入丙方的注册资本，剩余部分计入丙
方的资本公积。
本次增资完成后，甲方在丙方的持股比例为 40%。
（三）增资价款的支付与交割
内，甲方向丙方支付增资价款总额的 10%；
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达甲方之日起【十（10）】个工作日内，甲方向丙方支付增资价款总额的 50%；
丙方支付增资价款总额的 35%；
个工作日内，甲方向丙方支付增资价款总额的 5%。
丙方在收到甲方支付的每一笔款项后，应于【三（3）】个工作日内向甲方出
具加盖财务专用章的收款凭证。
各方应尽最大努力配合，以确保丙方在甲方支付第三笔款项后【3】个工作
日内，启动本次增资的工商变更登记手续，丙方在 30 日内完成本次增资的工商
变更登记手续。
(四)资产评估与审计的确认
认可，并同意以该报告载明的评估净资产值作为确定本次增资价格的依据。
《评估报告》第十一条“特别事项说明”中所披露的事项（包
括但不限于部分房产的权属瑕疵、对外担保、租赁及借款等），已在确定本次增
资价格及签署本协议时予以充分考虑。乙方及丙方保证，除《评估报告》已披露
事项外，丙方不存在其他未披露的重大负债、或有负债、担保、诉讼或资产权属
瑕疵。
（五）目标公司治理安排
目标公司设立董事会，董事会成员 5 名，甲方提名 2 名董事，乙方提名 3 名
董事；董事长由乙方提名的董事担任，董事长任目标公司法定代表人；公司实行
董事会领导下的总经理负责制，目标公司设总经理 1 名，由甲方提名人员担任。
（六）违约责任
各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当
事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违
约，除本协议另有约定外，守约方有权单方面解除本协议，同时，违约方应向对
方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失和要求对方赔偿损失而支付的律
师费、诉讼费、财产保全费、保全担保费、保全保险费、公告费等。
（七）协议的生效、变更与终止
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本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，自甲、乙双方股东会批准本次增
资事项时本协议生效。
本协议的任何修改、补充必须由各方以书面形式作出，并与本协议具有同等
法律效力。
除本协议另有约定外，未经甲、乙双方书面同意，任一方不得向任何第三方
转让其持有的丙方股权。
六、对上市公司的影响
本次增资符合公司及鄂州二院实际经营及未来发展需要，有利于增强鄂州二
院资本实力，优化公司治理结构，符合公司的战略发展规划。本次增资完成后，
鄂州二院将由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围保持不
变。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议并表
决。同时，提请股东会授权公司法定代表人或公司管理层签署有关法律文件。
济民健康股份有限公司董事会
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议案二
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未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司
制订了公司《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，具体内容详见 2026 年
三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议并表
决。
济民健康管理股份有限公司董事会
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议案三
济民健康管理股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动公司董事、高级管
理人员的积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，公司根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，修订本制度。
该制度详见公司于 2026 年 3 月 18 日披露于上海证券交易所网站上的制度全
文。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议并表
决。
济民健康管理股份有限公司董事会
济民健康 2026 年第一次临时股东会会议资料
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姓 名 股东账号 持有股数
联系地址
联系电话 邮 编
主要意见或建议：
注：书面意见或建议请填此表。
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室
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