证券代码：688570 证券简称：天玛智控
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会议资料
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目 录
议案一：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2025 年度董事会工作
议案二：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2025 年年度报告》及
议案四：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028
议案六：关于提请审议公司非独立董事 2025 年度领取薪酬的议案 ......... 23
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为维护广大投资者的合法权益，确保股东在股东会期间依法行使权利，保障
股东会的会议秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《北京天玛智控科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本
会议须知。
一、北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玛智控”）
负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席本次股东会的股东及股东代
表的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请各
位股东及股东代表予以配合。
二、出席会议的股东及股东代表需在会议召开前半小时在会议现场办理签到
手续，并按照股东会会议通知相关要求出示登记材料。会议开始后，由会议主持
人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东
及股东代表原则上无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东会，依法享有各项权利，认真履行法定义务，
不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议安排，经会议主持人许可后
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由会议主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会
的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可
能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，会议主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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七、出席股东会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
“同意”“反对”或“弃权”，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东
代表需在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为“弃权”。
八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。本次股东会以现
场投票和网络投票相结合的方式召开，结合现场投票结果和网络投票结果发布股
东会决议公告。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有
股东。
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一、会议召开时间、地点及方式
（一）会议召开时间：2026 年 4 月 29 日（星期三） 下午 13:30
（二）会议召开地点：北京市顺义区林河南大街 27 号（科技创新功能区）天玛
智控顺义创新产业基地
（三）会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 29 日至 2026 年 4 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（五）参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、高级管理人员，见证律师
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权
数量，介绍会议出席、列席人员；
（三）推举计票人和监票人；
（四）逐项审议议案；
（五）听取 2025 年度独立董事述职报告；
（六）与会股东及股东代表发言和提问；
（七）现场出席会议的股东及股东代表对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场投票结果；
（九）复会，宣读现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（十）见证律师宣读法律意见书；
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（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次股东会结束。
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议案一
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2025 年度
董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司章程》、公司《董事会议事规则》有关规定，《北京天玛智控科
技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》经公司第二届董事会第十次会议审
议通过，现提请公司股东会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
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附件：
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特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚决落
实党中央、国务院重大决策部署以及国资委、集团公司各项工作要求，深入践行
集团公司“1245”总体发展思路和公司“13259”发展方略，恪守《公司法》及
《公司章程》规定，切实发挥董事会战略引领、科学决策与风险防控作用，与公
司党委、经理层高效配合、同向发力，推动公司各项工作取得积极成效。公司获
评国家级制造业单项冠军企业、国家绿色工厂、北京市两业融合试点企业、北京
品牌企业等荣誉，实现“十四五”圆满收官，为“十五五”良好开局奠定坚实基
础。现将公司董事会 2025 年度工作报告如下：
一、2025 年度董事会重点工作及成效
持统筹推进、坚持底线思维，通过多维施策、靶向发力，推动公司治理迈入新阶
段，战略牵引能力稳步提升，深化改革举措落地见效，高质量发展取得新成效，
产业布局优化有序推进，风险防控能力不断增强，公司高质量发展的良好态势进
一步巩固深化。
（一）持续完善公司治理机制，有效提升运转质量效能
坚持“两个一以贯之”，实现党的领导与公司治理有机统一。系统完善中国
特色国有控股上市公司制度体系，依据国资及证券监管要求和规范指引，制修订
《公司章程》等公司治理及证券事务类制度25项，进一步夯实公司治理及规范运
作根基。按时、合规完成取消监事会工作，由董事会审计委员会行使监督职责，
实现公司治理层监督机构调整和监督职能有效衔接，提升公司治理灵活性和有效
性。科学统筹三会运作，持续加强向经理层授放权，结合实际修订公司《“三重
一大”决策事项清单》《董事会授权管理办法》，动态完善治理审批权限“多单
一表”，提升公司生产经营决策效率。全面强化董监高履职支持，公司董监高全
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年参加上交所、上市公司协会、集团公司组织的董事会建设及证券监管类培训共
计30次，董事开展调研14次，上市公司管理层履职能力和水平持续提升。公司连
续第三年获评集团公司二级企业董事会考核“优秀”。
（二）统筹做好“十四五”规划收官，科学擘画“十五五”发展蓝图
立足国家战略导向、行业发展趋势与集团公司“1245”总体发展思路，统筹
“十四五”收官与“十五五”谋篇布局各项工作。全维度复盘“十四五”规划实
施成效，深度提炼产业升级、改革创新、品牌建设等领域成功经验，为公司战略
优化提供坚实实践支撑。推动集团公司战略与公司发展深度融合，结合实际优化
完善公司“13259”发展方略，进一步明晰核心产业定位、战略赛道布局与关键
实施路径。通过战略研讨会、行业专家论证会、业务板块专题会等多元形式，凝
聚全员发展共识，开展多维度调研论证，确保“十五五”规划草案既对标国家战
略要求和集团公司规划，又贴合公司实际发展需求，实现与“十四五”规划的有
效衔接，为公司未来五年高质量发展绘就科学可行的战略蓝图。
（三）系统推进改革深化提升，实干助推高质量发展
以战略思维统筹推进改革系统性布局与深层次落地，推动改革红利持续释放、
发展质效稳步提升。坚持以价值创造为核心，凝练形成具有天玛特色的“七步管
理法”，将改革实践与经营管理深度融合，获评集团公司价值创造行动“优秀”
企业，荣获2025年度国有企业深化改革实践成果一等奖2项、二等奖1项，成为煤
炭行业唯一入选企业改革与发展重点研究案例名单企业，改革成果入编国家发改
委主管的《中国改革年鉴》，彰显改革标杆效应。持续推进三项制度改革走深走
实，深入推进经理层任期制与契约化管理，签订经营业绩责任书并严格考核兑现。
持续推行竞聘、岗薪、任期、末等淘汰干部“四制”改革，以“年轻化、知识化、
专业化、梯队化”为目标，系统推进干部队伍结构调整和高潜人才培养。加大高
层次人才引进，健全人员轮岗、调整及市场化退出机制，持续优化人才队伍结构。
优化价值分配规则，强化绩效牵引，构建“价值贡献决定薪酬回报”的分配机制。
（四）规范有序推进市值管理，有效提升资本市场品牌形象
坚持以投资者需求为导向，持续提升信息披露质量。2025年及时披露公告50
份，积极开展自愿性信息披露，持续开展“提质增效重回报”专项行动，每半年
对重点工作落实情况进行评估。多渠道深化与投资者互动交流，举办业绩说明会
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针对千亿级头部基金公司开展一对一路演宣讲，积极接待机构投资者调研，通过
投关电话和邮箱及时回应投资者关切，100%回复上证 e 互动提问，实现常态化高
质量良性互动。强化资本市场推介，接受法披媒体高端专访，组织与上市公司协
会、头部券商及专业机构的交流活动。高质量编制并按时披露中英双语版本2024
年度 ESG 报告，获万得、国新 ESG 评级 A 级，华证指数评级 AA 级。顺利实施2024
年度权益分派，增强投资者回报，切实维护股东权益。公司获评中国上市公司协
会“2025年上市公司可持续发展优秀实践案例”“上市公司2024年报业绩说明会
优秀实践”，荣膺中国证券报“金牛上市公司科创奖（高端装备）”“国新杯·ESG
卓越央企金牛奖”、上海证券报“上证鹰·金质量”ESG 奖等奖项。
（五）着力加强投资过程管控，坚持扩大有效投资
持续强化募投项目管理，完成募投项目二“智能化无人采煤控制装备智能工
厂建设项目”结项验收，优化募投项目四“高压高效柱塞泵及其智能控制系统研
发与产业化项目”内部资金结构并延长建设周期。向全资子公司煤科天玛现金增
资4.5亿元，为公司实施产业基地二期建设项目提供坚实保障。与天地科技、开
采研究院、上海煤科、天地奔牛共同投资设立中煤科工（西安）智能成套装备科
技有限公司，以自有资金出资3.54亿元，持股比例10%，强化公司产业链协同，
巩固技术领先地位，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（六）多维深耕审法监督职能，坚决筑牢合规经营防线
通过数字化平台串联各项监督管理职能，深化“六位一体”大风控监督管理
体系建设。以合规管理深度赋能经营发展，编制《合规管理体系有效性评价报告》，
开展合规专项培训8次，有效提升全员合规意识与合规能力。扎实推进年度重大
经营风险评估及内部控制评价工作，高质量编制《重大经营风险评估报告》《内
部控制评价报告》，为公司内控风险管理提供科学决策依据。常态化开展专项审
计及合规检查工作，聚焦关键领域，驱动业务流程优化，实现管理效能系统性提
升。开展“清风打假”专项行动，对侵权违法行为“零容忍”，以案件管理助力
减损增效。将年度重大经营风险评估、“三体系”风险识别、上市公司年报风险
因素梳理有机融合，公司内控风险管理工作全面性、针对性和有效性显著增强，
风险防控水平稳步提升。
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二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）董事会成员情况
及董事会专门委员会相关职务；肖明先生因身体原因，申请辞去公司第二届董事
会独立董事及董事会专门委员会相关职务。4月25日，公司召开2024年年度股东
大会，选举黎晓光女士、尹美群女士为公司第二届董事会独立董事。9月19日，
公司召开2025年第一次临时股东大会，选举李明忠先生为公司第二届董事会非独
立董事。
公司现任董事会成员具体如下：
序号 姓名 职务
（二）董事会会议召开情况
召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》相
关规定，审议的各项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的
情况，每半年听取董事长、总经理对董事会授权事项行权情况的专项汇报以及总
经理对董事会决策事项落实情况的专项汇报，具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
限公司 2024 年度总经理工作报告》的议案
限公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
第二届董事会 2025 年 3 3.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有
第二次会议 月 19 日 限公司董事会对独立董事独立性自查情况的
专项报告》的议案
限公司 2024 年度独立董事述职报告》的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情
况报告》的议案
限公司董事会审计委员会对会计师事务所履
行监督职责情况报告》的议案
限公司 2024 年年度报告》及其摘要的议案
限公司 2024 年度财务决算报告》的议案
方案的议案
限公司 2025 年度财务预算报告》的议案
限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的议案
限公司对会计师事务所 2024 年度履职情况
评估报告》的议案
议案
限公司 2024 年度内部控制评价报告》的议案
限公司 2024 年度合规管理体系有效性评价
报告》的议案
限公司 2025 年度重大经营风险评估报告》的
议案
限 公司 2024 年 度环 境 、 社会 和 公 司治 理
（ESG）报告》的议案
限公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方
案》的议案
易预计的议案
限公司董事会授权管理办法（修订）》的议
案
限公司外部董事履职保障管理办法》的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
划的议案
限公司 2024 年度内部审计工作报告》的议案
划的议案
份有限公司朝阳分公司的议案
领取薪酬的议案
度领取薪酬的议案
第二届董事会独立董事候选人的议案
会委员的议案
大会的议案
另：
权情况报告》
权情况报告》
报告》
第二届董事会 2025 年 4 关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限
第三次会议 月 28 日 公司 2025 年第一季度报告》的议案
资金进行现金管理及以协定存款方式存放募
集资金的议案
第二届董事会 2025 年 6
第四次会议 月 30 日
结构并延期的议案
技术人员的议案
限公司 2025 年半年度报告》及其摘要的议案
第二届董事会 2025 年 8 限公司关于 2025 年度“提质增效重回报”行
第五次会议 月 26 日 动方案的半年度评估报告》的议案
限公司 2025 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
合授信的议案
申请综合授信的议案
事会非独立董事候选人的议案
委员的议案
议案
议案
次临时股东大会的议案
另：
项行权情况报告》
项行权情况报告》
情况报告》
限公司 2025 年第三季度报告》的议案
补充流动资金的议案
限公司 2025 年度内部控制评价工作方案》的
第二届董事会 2025 年 10
第六次会议 月 28 日
传动事业部的议案
划的议案
度考核结果及 2025 年度考核方案的议案
第二届董事会 2025 年 11 关于提请审议公司经理层成员 2022-2024 年
第七次会议 月 25 日 任期考核结果的议案
程》并办理工商变更登记的议案
第二届董事会 2025 年 12 2.关于提请审议修订及制定部分公司治理制
第八次会议 月9日 度的议案
限公司市值管理制度》的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
易预计的议案
增资以实施募投项目的议案
投资建设煤矿重大智能成套装备研发中心项
目的议案
委员的议案
次临时股东大会的议案
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东
大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会认真、
及时、全面贯彻落实股东大会各项决议，高质高效完成股东大会授权董事会开展
的各项工作。具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
限公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
限公司 2024 年度监事会工作报告》的议案
限公司 2024 年年度报告》及其摘要的议案
限公司 2024 年度财务决算报告》的议案
方案的议案
股东大会 月 25 日
限公司 2025 年度财务预算报告》的议案
案
易预计的议案
划的议案
领取薪酬的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
酬的议案
第二届董事会独立董事的议案
另：听取四位独立董事的《北京天玛智控科
技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报
告》
月 19 日 会非独立董事的议案
大会
程》并办理工商变更登记的议案
案
易预计的议案
月 25 日
大会 5.关于提请审议公司 2025 年度投资调整计
划的议案
增资以实施募投项目的议案
投资建设煤矿重大智能成套装备研发中心项
目的议案
（四）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
议事规则履行职责，为董事会科学决策提供咨询建议。2025年，董事会各专门委
员会共召开会议14次，研究议案29项，具体情况如下：
召开会 研究议
序号 专委会名称 召集人 委 员
议次数 案数量
李明忠、张 良
栾大龙、黎晓光
栾大龙、黎晓光
田成金
合计 14 29
（五）独立董事专门会议运行情况
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公司建立独立董事专门会议机制，按照《独立董事工作制度》履行职责，充
分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。2025年，独立董事专门会
议共召开会议2次，研究议案4项，具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
第二届董事会 技股份有限公司 2024 年度独立董
月 17 日
常关联交易预计的议案
第二届董事会 常关联交易预计的议案
月8日
套装备研发中心项目的议案
（六）董事履职情况
阔的战略视角，深入了解公司的生产经营和运作情况，认真审议董事会各项议案，
在战略引领、科学决策、风险防控等方面充分发挥作用，对公司“13259”发展
方略、产业发展方向、募投项目实施、科研创新以及人才队伍建设等方面提出专
项意见建议，有力推动公司高质量发展。
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
董事 应出席董 亲自 委托 是否连续 应出席 实际出席
序号 缺席
姓名 事会会议 出席 出席 两次未亲 股东大会 股东大会
次数
次数 次数 次数 自出席 次数 次数
三、2026 年董事会重点工作
展新质生产力的关键之年，也是推动上市公司高质量发展、实现价值成长的攻坚
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之年。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻
党的二十大和二十届历次全会精神，全面落实中央经济工作会议、证监会系统工
作会议部署要求，持续深化公司治理体系和治理能力现代化建设，聚力培育壮大
发展新动能，扎实提升价值创造与价值传递能力，统筹发展和安全，团结奋进打
造治理更规范、创新更强劲、市场认可度更高的一流上市公司，奋力实现“十五
五”发展良好开局。
（一）持续完善公司治理机制，推动规范高效治理
聚焦优化公司治理监督机制，持续完善中国特色国有控股上市公司治理体系。
深化治理主体协同机制建设，进一步厘清权责边界，合理充分授权，促进各治理
主体良性互动，不断健全完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司
治理机制。科学统筹治理层级会议，规范履行党委会前置研究程序、各专委会和
独董专门会议前置审议程序，持续提升审议决策质量和效率，进一步提升公司治
理规范化、精细化、专业化水平。持续提升董事履职服务质量，有效发挥外部董
事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
（二）抓好“十五五”规划开局，完善战略管理长效发展机制
锚定“战略落地见效、发展提质增效”目标，全面强化战略顶层设计与全过
程管控。紧扣国家“十五五”规划纲要及新质生产力培育要求，高质量编制“十
五五”发展规划，明确产业升级、新兴赛道拓展、创新能力提升等核心战略方向，
确保规划兼具前瞻性、科学性与可操作性。健全战略管理长效机制，构建“全年
计划-季度跟踪-半年评估-年度总评”全周期闭环管控体系，强化战略执行动态
监测与精准调控。聚焦新质生产力培育，统筹部署智能制造、油压数控、智能净
水、智能传动等新兴产业布局，推动技术创新与市场拓展协同发力，加速形成新
的增长引擎。以创新研究院为核心载体，优化产业创新组织架构与资源配置机制，
完善创新赋能体系与保障措施，激活创新驱动发展内生动力。
（三）加快推动投资并购，提高项目管理规范化水平
坚持以投资并购作为公司多元化发展的有力手段，围绕公司战略发展规划方
向，常态化开展潜在投资标的挖掘、甄别与储备，促进公司内在价值与市场价值
共同提升。加强募投项目管理，开展募投项目二“智能化无人采煤控制装备智能
工厂建设项目”自评价工作，对项目实施成效进行评估分析。持续完善子企业公
司治理，着力推动山东天玛管理提升，加快推进科工成套公司建设，密切关注参
股企业市场动态和行业趋势，及时提供必要支持和发展建议，实现互利共赢的良
好局面。
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（四）强化顶层设计，以战略思维谋划各项改革任务
贯彻落实国务院国资委、集团公司各项改革工作部署，系统总结深化提升行
动各项工作开展情况，全面检验改革质量成效。认真谋划实施新一轮国企改革行
动、新一轮创建世界一流企业专项行动方案。持续深化三项制度改革，强化经理
层任期制和契约化管理要求，提升经理层经营业绩指标设定的科学性、合理性，
完善考核评价及分配机制。进一步加强干部梯队建设，确保梯队结构合理、队伍
活力充沛。提升岗位人才整体效能，持续完善末等调整与不胜任人员退出机制。
深化绩效指标利润导向，在“目标-考核-薪酬”全链条中实施刚性管理，促进公
司效益提升。
（五）系统谋划市值管理工作，积极维护公司价值及股东权益
系统谋划市值管理关键举措与重点工作，重塑市场认知与价值定位，精准把
握市场关注，有效引导并管理市场预期，推动公司投资价值提升。以投资者需求
为导向，持续优化提升信息披露质量，深度发掘企业亮点，积极发布自愿性公告，
有效传递公司价值。通过业绩说明会、路演/反路演活动、券商策略会/电话会、
上证 E 互动、投关电话/邮箱等渠道分类施策，加强与投资者的良性互动。建立
完善公司资本市场叙事机制，通过法披媒体和头部财经门户广泛开拓资本市场宣
传渠道，进一步提升价值传递质效。积极探索并购重组、现金分红、股权激励等
多元化资本市场工具运用，增强投资者回报，引导培育长期投资理念，凝聚市场
价值共识。
（六）优化审计合规监督机制，提升风险管控水平
全面强化合规管理，层层压实主体责任，深化合规管理体系有效性评价，常
态化开展合规培训与文化宣贯活动，推动全员合规意识入脑入心。扎实推进风险
识别与内控评价协同共进，统筹开展年度重大经营风险识别及内部控制评价工作，
精准排查经营风险隐患，优化企业内控风险管理流程，切实护航企业价值保值增
值。持续深化“清风打假”专项工作，营造清朗市场环境，着力加强法律清收与
案件处置力度，积极维护公司合法权益。加强审计监督，强化审计成果运用，健
全违规追责长效机制，以精准有力监督保障企业行稳致远。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案二
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2025 年
年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上交所《关于做好科创板上
市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》以及《公司章程》、公司《信息披露
事务管理制度》有关规定，《北京天玛智控科技股份有限公司 2025 年年度报告》
及其摘要经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控 2025 年年度报告》及《天玛智控 2025
年年度报告摘要》。
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议案三
关于提请审议公司 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。截至 2025 年 12 月
元（含税）。本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东净利润的
至下一年度。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发
生变化，公司将另行公告具体调整情况。
公司上述利润分配方案未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 43,300,000.00 142,890,000.00 173,200,000.00
回购注销总额（元） - - -
归属于上市公司股东的净利润
（元）
母公司报表本年度末累计未分
配利润（元）
最近三个会计年度累计现金分
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
（元）
北京天玛智控科技股份有限公司
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分
红 及 回 购 注销 总 额是 否 低 于 否
现金分红比例（%） 125.09
现金分红比例是否低于30% 否
最近三个会计年度累计研发投
入金额（元）
最近三个会计年度累计研发投
是
入金额是否在3亿元以上
最近三个会计年度累计营业收
入（元）
最近三个会计年度累计研发投
入占累计营业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投
入占累计营业收入比例是否在 否
是否触及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》第12.9.1
否
条第一款第（八）项规定的可
能被实施其他风险警示的情形
本议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控 2025 年年度利润分配方案公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案四
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司未来三年
（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
依据公司在 IPO 期间制定的《上市后未来三年股东分红回报规划》有关要求，
公司上市后每三年对利润分配政策作出评估，确定相应时间段的股东分红回报规
划。《北京天玛智控科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回
报规划》经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回
报规划》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案五
关于提请审议公司 2026 年度投资建议计划的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要，公司拟定了 2026 年度投资建议计划，计划投资项目 6
项，其中续建项目 3 项，新开工项目 3 项；投资总金额 106,757.00 万元，全部
为自有资金，其中计划使用募集资金 14,532.00 万元，主业投资项目占比 100%，
详见下表：
金额单位：万元
项目 计划投资
序号 项目名称
阶段 金额
合计 - 106,757.00
本议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案六
关于提请审议公司非独立董事 2025 年度领取薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，公司统计了
非独立董事 2025 年度领取薪酬，具体如下：
一、适用对象及期限
（一）适用对象：公司 2025 年度任期内的非独立董事。
（二）适用期限：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
二、公司非独立董事 2025 年度领取薪酬情况
金额单位：万元
序号 姓名 职务 备注
（税前）
本议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
汇报
北京天玛智控科技股份有限公司
独立董事 栾大龙
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》有关规定，忠实、勤勉履行职责，
按时出席相关会议，认真审议各项议案，促进公司规范运作，切实维护公司和全
体股东利益。现将本人 2025 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人栾大龙，男，1964 年生，中共党员，先后毕业于海军航空工程学院、
清华大学、西北工业大学，博士。目前为公司独立董事并担任独立董事专门会议
召集人和战略委员会、审计委员会、提名委员会委员职务，兼任北京京城机电股
份有限公司独立董事。
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其子公司担任
除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职
务，未从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外利益，亦不
存在其他影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
训等，履职时间超过 70 天，切实履行董事忠实、勤勉义务。
本人按时参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议和独立董事专门会
议，认真审议各项议案，审慎行使表决权。公司 2025 年度历次股东大会、董事
会及其专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，重大经
营事项均严格履行决策程序，决议合法有效。
（一）出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议情况
北京天玛智控科技股份有限公司
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
战略委员会 审计委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）议案审议情况
项议案；出席战略委员会会议 4 次，审议通过了 8 项议案；出席审计委员会会议
出席独立董事专门会议 2 次，审议通过了 4 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅各项议案，认真研究相关资料，向公司了解有关
情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作充分准备；议案审议过程
中认真听取汇报，积极参与讨论，独立、公正发表意见建议，以谨慎负责的态度
行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及董事会办公室保持双向沟通，
持续关注公司生产经营和重大项目进展，及时了解公司合规管理情况和面临的风
险，推动各项决议有效落实。
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，
未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
部审计计划和年度内部审计工作报告，每季度听取内部审计工作汇报，监督内部
北京天玛智控科技股份有限公司
审计工作开展并提出指导性意见建议，督促公司内部审计严格按照审计计划执行，
提高公司内部审计工作成效，促进公司规范运作。
本人听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）关于公
司 2024 年度审计情况和 2025 年度审计方案的汇报，监督外部审计工作开展，就
监管重点、审计范围、关键审计事项、审计程序、时间节点、人员安排以及工作
成果及时沟通，提出相关意见建议，并提出要进一步加强审计委员会与会计师事
务所沟通，探索数据资产确认与计量，确保关联交易规范性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
小股东保持良好沟通，持续关注上证 e 互动投资者提问并主动向公司核实相关情
况，督促公司及时回应投资者关切，积极维护中小股东合法权益。
（六）调研考察情况
进行了调研，建议进一步明确拳头产品、创新亮点、技术积累、市场容量、应用
场景、潜在客户等方面，充分发挥自身竞争优势，通过新技术、新产品、新产业
释放并发展新质生产力，提升市场占有率。通过开展实地考察，本人进一步掌握
公司生产经营情况，运用自身专业知识和管理经验对公司发展提出建设性意见建
议。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高管及相关人员保持有效沟
通，从明确战略性产业布局、深化差异化竞争理念、优化经营管理模式、保持研
发投入强度、提升董高履职能力、加大技术成果转化力度、加强项目量化分析与
阶段性评价等方面提出专项意见建议；通过公司 OA 办公平台阅览通知公告和新
闻动态，通过《董事会运行情况简报》关注董事会建设、运行及会议决策落实情
况，及时了解公司生产经营和财务状况，持续提升履职水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营情况及重大事项进展，主动征求
与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时提供
会议资料；对于本人提出的问题和意见建议，及时解答反馈，完善议案材料，补
充相关说明，并在工作开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的知情权得到
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充分保证、意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
（八）参加培训情况
中上海证券交易所培训 1 次、北京上市公司协会培训 10 次、公司培训 1 次，内
容涉及合规履职、规范运作、市值管理、信息披露、并购重组、投资者关系管理、
舆情处置、财务管控、ESG 管理等方面。通过参加专项培训，本人持续提升专业
能力，有效推进自身建设。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
认为公司日常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理
性；公司日常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果
产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对
关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
本人参与审议了公司与关联人共同投资事项，认为本次关联交易有助于提升
公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础，具
有必要性；此外，本次关联交易将提升公司的抗风险能力，在业务上与公司现有
产品形成有效补充，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本人建议重点关注该项目的技术
风险与市场风险，有效保证项目收益及公司作为参股方的利益。
相关议案均经过独立董事专门会议前置审议，并及时发布公告，规范履行了
审议决策程序及信息披露义务。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
承诺的情况。
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
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就报告编制的重点事项与公司管理层进行沟通，对定期报告中体现的公司整体经
营情况发表意见，对财务信息进行全面审核。本人认为公司历次定期报告的编制
和审议程序符合相关法律法规及公司制度规定，其内容能够真实、准确、完整地
反映公司的财务状况和经营成果等实际情况。
本人依据《企业内部控制基本规范》以及公司《内部控制管理办法》《内部
控制评价管理办法》有关规定，督促公司持续完善内部控制体系，督促内部审计
部门对公司内部控制关键领域、重点环节的风险情况进行评估，审议公司内部控
制年度评价报告。本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，运行有效，合
理保证了经营管理规范、资产安全、财务信息真实完整，内部控制评价报告真实
反映了公司的内部控制状况。
相关议案均经过审计委员会前置审议，并及时发布公告，规范履行了审议决
策程序及信息披露义务。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行审查，并结合过往的业
务合作情况作出专业判断，认为立信具备为上市公司提供审计服务的专业能力、
资质和经验，在为公司提供审计服务期间切实履行了审计机构应尽的职责，能够
满足公司 2025 年度审计需要，同意续聘立信作为公司 2025 年度财务报表和内部
控制审计机构。该议案经过审计委员会前置审议，并及时发布公告，规范履行了
审议决策程序及信息披露义务。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
二届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请审议提名李明忠为公司第二届董
事会非独立董事候选人的议案》
《关于提请审议聘任李明忠为公司总经理的议案》
北京天玛智控科技股份有限公司
及《关于提请审议聘任杨帆为公司副总经理的议案》。本人事前对前述候选人的
简历及任职资格进行了书面审核，对上述事项发表明确同意意见，认为相关人员
不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高
级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，
具备履行董事、高级管理人员职责的能力。相关议案均经过提名委员会前置审议，
并及时发布公告，规范履行了审议决策程序及信息披露义务。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度规定
及公司经营情况。相关议案均经过薪酬与考核委员会前置审议，规范履行了审议
决策程序。
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
勉履行职责，独立、公正行使表决权，较好完成了各项工作，有效发挥了独立董
事作用。本人密切关注公司治理、董事会建设和生产经营，与董事会、管理层之
间保持良好沟通，为公司科学决策提供专业支持，有效维护公司利益和全体股东
的合法权益。
把握董事会定战略、作决策、防风险功能定位，多措并举持续提升履职能力，忠
实、勤勉履行职责，综合运用专业知识和管理经验，提供建设性意见建议，推动
董事会决策和规范运作水平持续提升，保护中小股东合法权益，为公司高质量发
展贡献力量。
独立董事：栾大龙
北京天玛智控科技股份有限公司
北京天玛智控科技股份有限公司
独立董事 黎晓光
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》有关规定，忠实、勤勉履行职责，
按时出席相关会议，认真审议各项议案，促进公司规范运作，切实维护公司和全
体股东利益。现将本人 2025 年度任职期内的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人黎晓光，女，1967 年生，中共党员，毕业于中国政法大学，博士。目
前为公司独立董事并担任薪酬与考核委员会召集人和战略委员会、审计委员会、
提名委员会委员职务，兼任北京市君泽君律师事务所高级顾问、宁波弘讯科技股
份有限公司独立董事。
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其子公司担任
除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职
务，未从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外利益，亦不
存在其他影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开 2024 年年度股东大会，本人当选为公司独立
董事。2025 年度任职期内，本人在公司的履职内容包括参加各类会议、参与调
研、学习培训等，履职时间超过 60 天，切实履行董事忠实、勤勉义务。
本人按时参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议和独立董事专门会
议，认真审议各项议案，审慎行使表决权。2025 年度任职期内，公司历次股东
大会、董事会及其专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开符合法定程
序，重大经营事项均严格履行决策程序，决议合法有效。
（一）出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议情况
北京天玛智控科技股份有限公司
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）议案审议情况
通过了 32 项议案；出席战略委员会会议 3 次，审议通过了 6 项议案；出席审计
委员会会议 4 次，审议通过了 4 项议案；出席薪酬与考核委员会会议 2 次，审议
通过了 2 项议案；出席提名委员会会议 1 次，审议通过了 3 项议案；出席独立董
事专门会议 1 次，审议通过了 2 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅各项议案，认真研究相关资料，向公司了解有关
情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作充分准备；议案审议过程
中认真听取汇报，积极参与讨论，独立、公正发表意见建议，以谨慎负责的态度
行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及董事会办公室保持双向沟通，
持续关注公司生产经营和重大项目进展，及时了解公司合规管理情况和面临的风
险，推动各项决议有效落实。
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，
未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
内部审计工作汇报，督促公司内部审计严格按照审计计划执行，监督内部审计工
北京天玛智控科技股份有限公司
作开展并提出要切实执行审计追责制度，确保相关措施落实落地，同时强化审法
数字化平台建设，实现对追责事项的全过程动态监控等指导性建议，提高公司内
部审计工作成效，促进公司规范运作。
本人听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）关于公
司 2025 年度审计方案的汇报，监督外部审计工作开展，就监管重点、审计范围、
关键审计事项、审计程序、时间节点、人员安排以及工作成果及时沟通，提出相
关意见建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
好沟通，持续关注上证 e 互动投资者提问并主动向公司核实相关情况，督促公司
及时回应投资者关切，积极维护中小股东合法权益。
（六）调研考察情况
专题调研与专项业务交流、赴机床展览会和煤机展览会参观调研等。通过开展调
研考察，本人有效掌握公司生产经营情况，深入了解行业技术成果，并运用自身
专业知识和管理经验对公司发展提出以下建议：一是积极申请专利等知识产权的
同时，要在知识产权保护、许可、维权等方面加大力度，使知识产权真正为公司
创造价值；二是要在谈判中重点关注纠纷解决相关条款的预设，尽量将管辖权争
取到中国大陆地区或者香港、新加坡等华语系地区。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高管及相关人员保持有效沟
通，从防范国际商务风险、完善知识产权战略、健全审计追责体系等方面提出专
项意见建议；通过公司 OA 办公平台阅览通知公告和新闻动态，通过《董事会运
行情况简报》关注董事会建设、运行及会议决策落实情况，及时了解公司生产经
营和财务状况，持续提升履职水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营情况及重大事项进展，主动征求
与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时提供
会议资料；对于本人提出的问题和意见建议，及时解答反馈，完善议案材料，补
充相关说明，并在工作开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的知情权得到
北京天玛智控科技股份有限公司
充分保证、意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
（八）参加培训情况
次，内容涉及合规履职、规范运作、信息披露、并购重组、投资者关系管理、舆
情处置、财务管控、ESG 管理等方面。通过参加专项培训，本人持续提升专业能
力，有效推进自身建设。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
为公司日常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；
公司日常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生
不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联
人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。本人提出，关联交易管理是上
市公司的监管重点，开展日常关联交易年度预计对于公司的合规管理及规范运作
具有必要性。
本人参与审议了公司与关联人共同投资事项，认为本次关联交易有助于提升
公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础，具
有必要性；此外，本次关联交易将提升公司的抗风险能力，在业务上与公司现有
产品形成有效补充，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
相关议案均经过独立董事专门会议前置审议，并及时发布公告，规范履行了
审议决策程序及信息披露义务。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
更或豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
北京天玛智控科技股份有限公司
息，就报告编制的重点事项与公司管理层进行沟通，对定期报告中体现的公司整
体经营情况发表意见，对财务信息进行全面审核。本人认为公司历次定期报告的
编制和审议程序符合相关法律法规及公司制度规定，其内容能够真实、准确、完
整地反映公司的财务状况和经营成果等实际情况。相关议案均经过审计委员会前
置审议，并及时发布公告，规范履行了审议决策程序及信息披露义务。
本人依据《企业内部控制基本规范》以及公司《内部控制管理办法》《内部
控制评价管理办法》有关规定，督促公司持续完善内部控制体系，督促内部审计
部门对公司内部控制关键领域、重点环节的风险情况进行评估。本人认为公司已
建立较为完善的内部控制体系，且运行有效，合理保证了经营管理规范、资产安
全、财务信息真实完整。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提请审议聘任李明忠为公司总经理
的议案》及《关于提请审议聘任杨帆为公司副总经理的议案》。本人事前对前述
候选人的简历及任职资格进行了书面审核，对上述事项发表明确同意意见，认为
相关人员不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司
董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》规定，具备履行董事、高级管理人员职责的能力。相关议案均经过提名委员
会前置审议，并及时发布公告，规范履行了审议决策程序及信息披露义务。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
北京天玛智控科技股份有限公司
属子公司安排持股计划
认为高级管理人员的考核及薪酬情况符合国家有关法律法规、《公司章程》等相
关制度规定及公司经营情况，有利于充分激发高级管理人员积极性和创造性。相
关议案均经过薪酬与考核委员会前置审议，规范履行了审议决策程序。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
忠实、勤勉履行职责，独立、公正行使表决权，较好完成了各项工作，有效发挥
了独立董事作用。本人密切关注公司治理、董事会建设和生产经营，与董事会、
管理层之间保持良好沟通，为公司科学决策提供专业支持，有效维护公司利益和
全体股东的合法权益。
把握董事会定战略、作决策、防风险功能定位，多措并举持续提升履职能力，忠
实、勤勉履行职责，综合运用专业知识和管理经验，提供建设性意见建议，推动
董事会决策和规范运作水平持续提升，保护中小股东合法权益，为公司高质量发
展贡献力量。
独立董事：黎晓光
北京天玛智控科技股份有限公司
北京天玛智控科技股份有限公司
独立董事 尹美群
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》有关规定，忠实、勤勉履行职责，
按时出席相关会议，认真审议各项议案，促进公司规范运作，切实维护公司和全
体股东利益。现将本人 2025 年度任职期内的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人尹美群，女，1971 年生，民建会员，先后毕业于沈阳工业大学、哈尔
滨理工大学、中国人民大学，博士。目前为公司独立董事并担任审计委员会召集
人和薪酬与考核委员会委员职务，兼任中国政法大学商学院副院长、教授，港仔
机器人集团控股有限公司和中国国检测试控股集团股份有限公司独立董事。
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其子公司担任
除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职
务，未从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外利益，亦不
存在其他影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开 2024 年年度股东大会，本人当选为公司独立
董事。2025 年度任职期内，本人在公司的履职内容包括参加各类会议、参与调
研、学习培训等，履职时间近 60 天，切实履行董事忠实、勤勉义务。
本人按时参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议和独立董事专门会
议，认真审议各项议案，审慎行使表决权。2025 年度任职期内，公司历次股东
大会、董事会及其专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开符合法定程
序，重大经营事项均严格履行决策程序，决议合法有效。
（一）出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议情况
北京天玛智控科技股份有限公司
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席数 实际出席数 应出席数 实际出席数
应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）议案审议情况
通过了 32 项议案；出席审计委员会会议 4 次，审议通过了 4 项议案；出席薪酬
与考核委员会会议 2 次，审议通过了 2 项议案；出席独立董事专门会议 1 次，审
议通过了 2 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅各项议案，认真研究相关资料，向公司了解有关
情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作充分准备；议案审议过程
中认真听取汇报，积极参与讨论，独立、公正发表意见建议，以谨慎负责的态度
行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及董事会办公室保持双向沟通，
持续关注公司生产经营和重大项目进展，及时了解公司合规管理情况和面临的风
险，推动各项决议有效落实。
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，
未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
内部审计工作汇报，监督内部审计工作开展并提出指导性意见建议，督促公司内
部审计严格按照审计计划执行，提高公司内部审计工作成效，促进公司规范运作。
本人听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）关于公
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司 2025 年度审计方案的汇报，监督外部审计工作开展，就监管重点、审计范围、
关键审计事项、审计程序、时间节点、人员安排以及工作成果及时沟通，提出相
关意见建议。作为审计委员会召集人，牵头组织与立信项目组成员建立微信联络
群，便于年审期间及时沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
好沟通，持续关注上证 e 互动投资者提问并主动向公司核实相关情况，督促公司
及时回应投资者关切，积极维护中小股东合法权益。
（六）调研考察情况
专题调研与专项业务交流、赴机床展览会和煤机展览会参观调研等。通过开展调
研考察，本人有效掌握公司生产经营情况，深入了解行业技术成果，并运用自身
专业知识和管理经验对公司发展提出以下建议：一是要做好募投项目建设规划，
加快推进募投项目实施，规范履行募投项目变更的决策程序，提高募集资金使用
效率，确保募集资金取得预期收益；二是要通过上下游协同、流程优化、数字化
集成等方式，打造敏捷度高、抗风险能力强的供应链体系，提升管控能力和运营
效率，实现降本增效。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高管及相关人员保持有效沟
通，从完善募集资金管理、推进募投项目建设、优化供应保障体系等方面提出专
项意见建议；通过公司 OA 办公平台阅览通知公告和新闻动态，通过《董事会运
行情况简报》关注董事会建设、运行及会议决策落实情况，及时了解公司生产经
营和财务状况，持续提升履职水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营情况及重大事项进展，主动征求
与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时提供
会议资料；对于本人提出的问题和意见建议，及时解答反馈，完善议案材料，补
充相关说明，并在工作开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的知情权得到
充分保证、意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
（八）参加培训情况
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次，内容涉及合规履职、规范运作、信息披露、并购重组、投资者关系管理、舆
情处置、财务管控、ESG 管理等方面。通过参加专项培训，本人持续提升专业能
力，有效推进自身建设。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
为公司日常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；
公司日常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生
不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联
人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
本人参与审议了公司与关联人共同投资事项，认为本次关联交易有助于提升
公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础，具
有必要性；此外，本次关联交易将提升公司的抗风险能力，在业务上与公司现有
产品形成有效补充，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
相关议案均经过独立董事专门会议前置审议，并及时发布公告，规范履行了
审议决策程序及信息披露义务。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
更或豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
息，就报告编制的重点事项与公司管理层进行沟通，对定期报告中体现的公司整
体经营情况发表意见，对财务信息进行全面审核。本人认为公司历次定期报告的
编制和审议程序符合相关法律法规及公司制度规定，其内容能够真实、准确、完
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整地反映公司的财务状况和经营成果等实际情况。相关议案均经过审计委员会前
置审议，并及时发布公告，规范履行了审议决策程序及信息披露义务。
本人依据《企业内部控制基本规范》以及公司《内部控制管理办法》《内部
控制评价管理办法》有关规定，督促公司持续完善内部控制体系，督促内部审计
部门对公司内部控制关键领域、重点环节的风险情况进行评估。本人认为公司已
建立较为完善的内部控制体系，且运行有效，合理保证了经营管理规范、资产安
全、财务信息真实完整。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提请审议聘任李明忠为公司总经理
的议案》及《关于提请审议聘任杨帆为公司副总经理的议案》。本人事前对前述
候选人的简历及任职资格进行了书面审核，对上述事项发表明确同意意见，认为
相关人员不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司
董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》规定，具备履行董事、高级管理人员职责的能力。相关议案均经过提名委员
会前置审议，并及时发布公告，规范履行了审议决策程序及信息披露义务。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
认为高级管理人员的考核及薪酬情况符合国家有关法律法规、《公司章程》等相
关制度规定及公司经营情况，有利于充分激发高级管理人员积极性和创造性。相
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关议案均经过薪酬与考核委员会前置审议，规范履行了审议决策程序。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
忠实、勤勉履行职责，独立、公正行使表决权，较好完成了各项工作，有效发挥
了独立董事作用。本人密切关注公司治理、董事会建设和生产经营，与董事会、
管理层之间保持良好沟通，为公司科学决策提供专业支持，有效维护公司利益和
全体股东的合法权益。
把握董事会定战略、作决策、防风险功能定位，多措并举持续提升履职能力，忠
实、勤勉履行职责，综合运用专业知识和管理经验，提供建设性意见建议，推动
董事会决策和规范运作水平持续提升，保护中小股东合法权益，为公司高质量发
展贡献力量。
独立董事：尹美群
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独立董事 陈绍杰（离任）
任职期内，本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》有关规定，忠实、勤勉
履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，促进公司规范运作，切实维
护公司和全体股东利益。
酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职
务，于 2025 年 4 月 25 日公司召开 2024 年年度股东大会选举新任独立董事后正
式卸任，不再担任公司任何职务。现将本人 2025 年度任职期内的工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈绍杰，男，1978 年生，中共党员，毕业于山东科技大学，博士，教
授，博士生导师。现任山东科技大学副校长。2021 年 10 月至 2025 年 4 月，本
人担任公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会
委员、提名委员会委员职务。
经自查，任职期内，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其
子公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位
担任任何职务，未从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外
利益，亦不存在其他影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
等，履职时间超过 10 天，切实履行董事忠实、勤勉义务。
本人按时参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议和独立董事专门会
议，认真审议各项议案，审慎行使表决权。2025 年度任职期内，公司历次股东
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大会、董事会及其专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开符合法定程
序，重大经营事项均严格履行决策程序，决议合法有效。
（一）出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议情况
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）议案审议情况
通过了 30 项议案；出席战略委员会会议 1 次，审议通过了 2 项议案；出席审计
委员会会议 1 次，审议通过了 9 项议案；出席薪酬与考核委员会会议 1 次，审议
通过了 2 项议案；出席提名委员会会议 1 次，审议通过了 1 项议案；出席独立董
事专门会议 1 次，审议通过了 2 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅各项议案，认真研究相关资料，向公司了解有关
情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作充分准备；议案审议过程
中认真听取汇报，积极参与讨论，独立、公正发表意见建议，以谨慎负责的态度
行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及董事会办公室保持双向沟通，
持续关注公司生产经营和重大项目进展，及时了解公司合规管理情况和面临的风
险，推动各项决议有效落实。
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，
未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
北京天玛智控科技股份有限公司
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
司年度内部审计计划和年度内部审计工作报告，监督内部审计工作开展并提出指
导性意见建议，督促公司内部审计严格按照审计计划执行，提高公司内部审计工
作成效，促进公司规范运作。
本人听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）关于公
司 2024 年度审计情况汇报，监督外部审计工作开展，就监管重点、审计范围、
关键审计事项、审计程序、时间节点、人员安排以及工作成果及时沟通，确保审
计工作顺利进行。
（五）与中小股东的沟通交流情况
好沟通，持续关注上证 e 互动投资者提问并主动向公司核实相关情况，督促公司
及时回应投资者关切，积极维护中小股东合法权益。
（六）调研考察情况
技术进展及典型示范工程情况汇报，与公司管理层就产学研融合发展、科技人才
培养、技术创新等方面进行深入研讨。通过开展实地考察，本人进一步掌握公司
科技研究成果与生产经营情况，运用自身专业知识和管理经验对公司发展提出建
设性意见建议。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高管及相关人员保持有效沟
通；通过公司 OA 办公平台阅览通知公告和新闻动态，通过《董事会运行情况简
报》关注董事会建设、运行及会议决策落实情况，及时了解公司生产经营和财务
状况，持续提升履职水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营情况及重大事项进展，主动征求
与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时提供
会议资料；对于本人提出的问题和意见建议，及时解答反馈，完善议案材料，补
充相关说明，并在工作开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的知情权得到
北京天玛智控科技股份有限公司
充分保证、意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
为公司日常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；
公司日常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生
不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联
人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。该议案经过独立董事专门会议
前置审议，并及时发布公告，规范履行了审议决策程序及信息披露义务。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
更或豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
告编制的重点事项与公司管理层进行沟通，对报告中体现的公司整体经营情况发
表意见，对财务信息进行全面审核。本人认为公司年度报告的编制和审议程序符
合相关法律法规及公司制度规定，其内容能够真实、准确、完整地反映公司的财
务状况和经营成果等实际情况。
本人依据《企业内部控制基本规范》以及公司《内部控制管理办法》《内部
控制评价管理办法》有关规定，督促公司持续完善内部控制体系，督促内部审计
部门对公司内部控制关键领域、重点环节的风险情况进行评估，审议公司内部控
制年度评价报告。本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，运行有效，合
理保证了经营管理规范、资产安全、财务信息真实完整，内部控制评价报告真实
反映了公司的内部控制状况。
相关议案均经过审计委员会前置审议，并及时发布公告，规范履行了审议决
策程序及信息披露义务。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
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的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行审查，并结合
过往的业务合作情况作出专业判断，认为立信具备为上市公司提供审计服务的专
业能力、资质和经验，在为公司提供审计服务期间切实履行了审计机构应尽的职
责，能够满足公司 2025 年度审计需要，同意续聘立信作为公司 2025 年度财务报
表和内部控制审计机构。该议案经过审计委员会前置审议，并及时发布公告，规
范履行了审议决策程序及信息披露义务。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人事前对前述候选人的简历及
任职资格进行了书面审核，对上述事项发表明确同意意见，认为相关人员不存在
《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，
其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行独立董事
职责的能力。该议案经过提名委员会前置审议，并及时发布公告，规范履行了审
议决策程序及信息披露义务。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
认为董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律法规、《公司章程》等相
关制度规定及公司经营情况。相关议案均经过薪酬与考核委员会前置审议，规范
履行了审议决策程序。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
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子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
忠实、勤勉履行职责，独立、公正行使表决权，较好完成了各项工作，有效发挥
了独立董事作用。本人密切关注公司治理、董事会建设和生产经营，与董事会、
管理层之间保持良好沟通，为公司科学决策提供专业支持，有效维护公司利益和
全体股东的合法权益。
本人对公司、管理层及相关工作人员在任职期间给予的有效协助与积极配合
表示衷心感谢。
独立董事：陈绍杰
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