中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资
股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《公司
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云南
能投 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况进行了审慎核查，并发表了如下
核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南
能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627 号）核
准，公司获准非公开发行不超过 228,293,569 股新股。公司实际非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 159,750,898 股，发行价格为人民币 11.68 元/股，募集资
金 总 额 为 人 民 币 1,865,890,488.64 元 ， 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费 （ 含 税 ） 共 计
募集资金总额扣减发行费用总额人民币 9,218,765.98 元（不含增值税）后，募
集资金净额为人民币 1,856,671,722.66 元。
本次募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并
于 2022 年 8 月 30 日出具《验资报告》（众环验字(2022)1610006 号）。
（二）2025 年度使用金额及期末余额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 1,759,598,338.26
元，其中：以前年度使用 1,087,569,764.45 元，2025 年度使用 672,028,573.81 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 180,073,694.85 元，使用
明细及利息收入情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金总额 1,865,890,488.64
减：承销费和保荐费 7,500,000.00
实际收到的募集资金 1,858,390,488.64
减：置换中介机构费和其他发行费用 1,779,750.90
减：投入募集资金项目 1,757,818,587.36
加：银行利息收入扣除手续费净额 81,281,544.47
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求
制定并修订了《云南能源投资股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简
称《管理办法》），对募集资金存放与管理、募集资金的使用、募集资金投资
项目的改变、募集资金管理与监督等进行了规定。该管理办法经公司 2025 年第
六次临时股东会审议通过。
根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了中国民生银行股份有限公
司昆明分行募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其
他用途。公司所有募集资金项目投资的支出，均须由有关部门提出资金使用计
划，在董事会授权范围内经项目经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员
审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董
事会授权范围的应报董事会审批。独立董事关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司分别于 2023 年 1 月 12 日和 2023 年 2 月 6 日在中国银行股份有限公司
云南省分行和招商银行昆明分行营业部开立募集资金现金管理专用结算账户，
用于购买结构性存款。根据公司募投项目建设进度及信贷安排，为进一步提高
闲置募集资金收益，根据公司董事会 2023 年第一次定期会议决议，公司于
专户。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中国国际金融股
份有限公司分别于 2022 年 9 月 9 日与中国民生银行股份有限公司昆明分行签订
了《募集资金三方监管协议》、2023 年 3 月 29 日与中国农业银行股份有限公司
昆明官渡区支行签订了《募集资金三方监管协议》；2025 年 1 月 22 日与中国民
生银行股份有限公司昆明分行签订了《募集资金三方监管补充协议》、2025 年
监管补充协议》。三方监管协议及三方监管补充协议与深圳证券交易所三方监
管协议及补充协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议得到了切实
履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
公司名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
红河云能投新能源开 中国民生银行昆明
发有限公司 分行
红河云能投新能源开 中国民生银行昆明
发有限公司 分行
会泽云能投新能源开 中国民生银行昆明
发有限公司 分行
马龙云能投新能源开 中国民生银行昆明
发有限公司 分行
马龙云能投新能源开 中国民生银行昆明
发有限公司 分行
曲靖云能通泉北电力 中国民生银行昆明
开发有限责任公司 分行
弥勒云能投新能源开 中国民生银行昆明
发有限公司 分行
公司名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
大姚云能投新能源开 中国民生银行昆明
发有限公司 分行
云南能源投资股份有 中国民生银行昆明
限公司 分行
云南能源投资股份有 中国银行云南省分
限公司 行
云南能源投资股份有 87190000541090
招商银行昆明分行 活期 -
限公司 8
云南能源投资股份有 中国农业银行昆明 24019701040016
活期 172,361.11
限公司 拓东支行 711
合计 - - 180,073,694.85
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
公司 2025 年度募集资金实际使用情况对照表详见“附件 1 募集资金使用情
况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2025 年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附件 2 变更募
集资金投资项目情况表”。
事会 2024 年第十次临时会议及公司 2024 年第六次临时股东会分别审议通过了
《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子
公司实缴注册资本及增资的议案》。
根据募投项目“曲靖市通泉风电场项目”“会泽县金钟风电场一期工程项
目”“红河州永宁风电场项目”的实际情况，为提高募集资金使用效率，进一
步增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，同意变更部分募集资金用途，从
原募投项目“曲靖市通泉风电场项目”“会泽县金钟风电场一期工程项目”
“红河州永宁风电场项目”中共计调出募集资金 67,885.13 万元人民币，加上募
集资金利息收入 6,314.87 万元，总计 74,200 万元募集资金用于新增募投项目
“通泉风电场扩建项目”“老尖山风电场扩建项目”“永宁风电场扩建项目
（泸西片区）”“永宁风电场扩建项目（弥勒片区）”及“曲靖市马龙区竹园
光伏项目”，其中通泉风电场扩建项目使用募集资金 6,330.00 万元，老尖山风
电场扩建项目使用募集资金 8,000.00 万元，永宁风电场扩建项目（泸西片区）
使用募集资金 30,116.63 万元，永宁风电场扩建项目（弥勒片区）使用募集资金
上述新增募投项目分别由控股子公司曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司及
全资子公司大姚云能投新能源开发有限公司、红河云能投新能源开发有限公司、
弥勒云能投新能源开发有限公司、马龙云能投新能源开发有限公司实施。
本次拟变更用途的募集资金金额占公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金净额的比例为 39.96%。《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和
实施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资的公告》（公告编号：
网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关
公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及
实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进
展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴
证报告的结论
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》（XYZH/2026KMAA1B0017），认为：《云南能源投资股份
有限公司董事会关于 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照深
圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了云南能投 2025 年度募
集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云南能投 2025 年度募集资金存放与使用情况符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件 1：
云南能源投资股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2025 年 12 月 31 日
单位：人民币元
募集资金总额 1,865,890,488.64 2025 年度投入
报告期内变更用途的募集资金总额 0 募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 742,000,000.00 已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额比例 39.96% 集资金总额
是否已 项目可
项目达到
变更项 截至期末投资 是否达 行性是
承诺投资项目和 募集资金承诺投 调整后投资总额 2025 年度投入 截至期末累计投 预定可使 本年度实现的
目（含 进度（%）(3) 到预计 否发生
超募资金投向 资总额 （1） 金额 入金额(2) 用状态日 效益
部分变 ＝(2)/(1) 效益 重大变
期
更） 化
承诺投资项目
曲靖马龙通泉风 2023 年 5
是1 448,998,600.00 260,700,000.00 0.00 260,040,632.19 99.75 39,000,510.78 是 否
电场项目 月 31 日
会泽县金钟风电 2024 年 11
是2 470,978,200.00 319,885,000.00 33,421,279.18 300,369,283.50 93.90 24,713,694.07 是 否
场一期工程项目 月 30 日
红河永宁风电场 2024 年 5
是3 945,913,700.00 606,454,200.00 28,466,933.94 587,268,310.98 96.84 66,479,225.99 是 否
项目 月 31 日
通泉风电场扩建
否 - 63,300,000.00 38,596,281.36 38,596,281.36 60.97 试运行 6,151,732.52 是 否
项目
正在积极
老尖山风电场扩 推进项目
否 - 80,000,000.00 58,280,543.68 58,280,543.68 72.85 - 不适用 否
建项目 建设相关
工作
永宁风电场扩建
项目（泸西片 否 - 301,166,300.00 237,148,213.98 237,148,213.98 78.74 试运行 3,444,172.10 是 否
区）
永宁风电场扩建
项目（弥勒片 否 - 250,000,000.00 229,134,650.40 229,134,650.40 91.65 试运行 4,132,567.00 是 否
区）
曲靖市马龙区竹 2025 年 10
否 - 47,533,700.00 46,980,671.27 46,980,671.27 98.84 2,239,253.88 是 否
园光伏项目 月 31 日
承诺投资项目小
计
合计 - 1,865,890,500.00 1,929,039,200.004 672,028,573.81 1,757,818,587.36 91.12 - 96,733,768.20 - -
通泉风电场项目已于 2023 年 5 月达到预定可使用状态，已达到预期收益；永宁风电场项目已于 2024 年 5 月达到预定可使用状态，已达到预期收益；金钟风电场
未达到计划进度
一期工程项目于 2024 年 11 月达到预定可使用状态，2025 年受风资源及电价政策影响出现亏损，但累计已达到预期收益；曲靖市马龙区竹园光伏项目已于 2025
或预计收益的情
年 10 月达到预定可使用状态，已达到预期收益；永宁风电场扩建项目（泸西片区）、永宁风电场扩建项目（弥勒片区）、通泉风电场扩建项目已于 2025 年 11
况和原因（分具
月实现全容量并网发电并进行试运行。
体项目）
募投项目“老尖山风电场扩建项目”截至报告期末正在积极推进项目建设相关工作。
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更 不适用
情况
募集资金投资项 2024 年 12 月 13 日、12 月 30 日，公司董事会 2024 年第十次临时会议、监事会 2024 年第十次临时会议及公司 2024 年第六次临时股东会分别审议通过了《关于
目实施方式调整 变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资的议案》。
情况 根据募投项目“曲靖市通泉风电场项目”“会泽县金钟风电场一期工程项目”“红河州永宁风电场项目”的实际情况，为提高募集资金使用效率，进一步增强公
司的可持续发展能力和综合竞争力，同意变更部分募集资金用途，从原募投项目“曲靖市通泉风电场项目”“会泽县金钟风电场一期工程项目”“红河州永宁风
电场项目”中共计调出募集资金 67,885.13 万元人民币，加上募集资金利息收入 6,314.87 万元，总计 74,200 万元募集资金用于新增募投项目“通泉风电场扩建项
目”“老尖山风电场扩建项目”“永宁风电场扩建项目（泸西片区）”“永宁风电场扩建项目（弥勒片区）”及“曲靖市马龙区竹园光伏项目”，其中通泉风电
场扩建项目使用募集资金 6,330.00 万元，老尖山风电场扩建项目使用募集资金 8,000.00 万元，永宁风电场扩建项目（泸西片区）使用募集资金 30,116.63 万元，
永宁风电场扩建项目（弥勒片区）使用募集资金 25,000.00 万元，“曲靖市马龙区竹园光伏项目”使用募集资金 4,753.37 万元。上述新增募投项目分别由控股子
公司曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司及全资子公司大姚云能投新能源开发有限公司、红河云能投新能源开发有限公司、弥勒云能投新能源开发有限公司、
马龙云能投新能源开发有限公司实施。
募集资金投资项 经公司董事会 2022 年第十四次临时会议、监事会 2022 年第十四次临时会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币
目先期投入及置 125,398,634.96 元，其中曲靖市通泉风电场项目置换金额为人民币 100,000,000.00 元，红河州永宁风电场项目置换金额为人民币 15,284,290.78 元，会泽县金钟风
换情况 电场一期工程项目置换金额为人民币 10,114,344.18 元。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
用闲置募集资金
进行现金管理情
募集资金进行现金管理，在此额度范围内资金可以循环使用，使用期限自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
况
项目实施出现募
集资金结余的金 不适用
额及原因
尚未使用的募集
公司对尚未使用的募集资金进行现金管理和存放于募集资金专项账户。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 无
题或其他情况
注 1：2023 年 6 月 5 日、6 月 21 日，公司董事会 2023 年第四次临时会议、公司 2023 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变
更的议案》。变更后，项目总装机容量由 35 万千瓦变更为 30 万千瓦；建设内容由安装 70 台单机容量为 4.5 兆瓦和 7 台单机容量为 5 兆瓦的风电机组，变更为安装 48 台单机容量
为 6.25 兆瓦的风力发电机组；项目总投资（不含流动资金）由 223,445.1 万元变更为 161,342.37 万元。
注 2：2024 年 8 月 15 日、9 月 3 日，公司董事会 2024 年第五次临时会议、公司 2024 年第三次临时股东会审议通过了《关于金钟风电场一期工程项目容量、建设内容及投资总额
变更的议案》。变更后，项目总装机容量由 35 万千瓦变更为 30 万千瓦；建设内容由安装 59 台单机容量为 4.2 兆瓦、30 台单机容量为 3.3 兆瓦和 1 台单机容量为 3.2 兆瓦的风电机
组，变更为安装 15 台单机容量为 5 兆瓦和 36 台单机容量为 6.25 兆瓦的风力发电机组；项目总投资（不含流动资金）由 234,439.10 万元变更为 172,427.85 万元。
注 3：由于风机技术迭代进步，以及公司通过招标，风机价格、贷款利率低于原可研水平，同时在建设施工过程中不断优化设计等原因，项目总投资减少，该项目总投资（不含
流动资金）预计由原来的 470,706.84 万元降至 328,222.02 万元。上述投资总额变更事宜，待项目竣工结算完成后，将按规定向云南省发展和改革委员会申报核准内容变更。
注 4：包括募集资金利息收入 6,314.87 万元。
附件 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
截至期末实际累 截至期末投资进
变更后的项 对应的原 变更后项目拟投入募 本年度实际投 项目达到预定可 本年度实现的效 是否达到预计效 变更后的项目可行性
计投入金额 度（%）（3）=
目 承诺项目 集资金总额（1） 入金额 使用状态日期 益 益 是否发生重大变化
（2） （2）/（1）
通泉风电场 曲靖马龙
扩建项目 通泉风电
老尖山风电 场项目、 正在积极推进项
场扩建项目 会泽县金 目建设相关工作
永宁风电场 钟风电场
扩 建 项目 一期工程
（ 泸 西片 项目、红
区） 河永宁风
永宁风电场 电场项
扩 建 项目 目。详见
（ 弥 勒片 “变更原
区） 因、决策
曲靖市马龙 程序及信
区竹园光伏 息披露情 47,533,700.00 46,980,671.27 46,980,671.27 98.84 2,239,253.88 是 否
日
项目 况说明”
合计 - 742,000,000.00 610,140,360.69 610,140,360.69 82.23 - 15,967,725.50 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
议及公司 2024 年第六次临时股东会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实
截至期末实际累 截至期末投资进
变更后的项 对应的原 变更后项目拟投入募 本年度实际投 项目达到预定可 本年度实现的效 是否达到预计效 变更后的项目可行性
计投入金额 度（%）（3）=
目 承诺项目 集资金总额（1） 入金额 使用状态日期 益 益 是否发生重大变化
（2） （2）/（1）
施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资的议案》。根据募投项目“曲靖市通泉风电场项
目”“会泽县金钟风电场一期工程项目”“红河州永宁风电场项目”的实际情况，为提高募集资金使用
效率，进一步增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，同意变更部分募集资金用途，从原募投项目
“曲靖市通泉风电场项目”“会泽县金钟风电场一期工程项目”“红河州永宁风电场项目”中共计调出
募集资金 67,885.13 万元人民币，加上募集资金利息收入 6,314.87 万元，总计 74,200 万元募集资金用
于新增募投项目“通泉风电场扩建项目”“老尖山风电场扩建项目”“永宁风电场扩建项目（泸西片
区）”“永宁风电场扩建项目（弥勒片区）”及“曲靖市马龙区竹园光伏项目”，其中通泉风电场扩建项
目使用募集资金 6,330.00 万元，老尖山风电场扩建项目使用募集资金 8,000.00 万元，永宁风电场扩建
项目（泸西片区）使用募集资金 30,116.63 万元，永宁风电场扩建项目（弥勒片区）使用募集资金
由控股子公司曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司及全资子公司大姚云能投新能源开发有限公司、
红河云能投新能源开发有限公司、弥勒云能投新能源开发有限公司、马龙云能投新能源开发有限公司
实施。《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本
及增资的公告》(公告编号:2024-155)详见 2024 年 12 月 14 日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
新增募投项目于 2024 年年底确认变更，曲靖市马龙区竹园光伏项目已于 2025 年 10 月达到预定可使用
状态，已达到预期收益；永宁风电场扩建项目（泸西片区）、永宁风电场扩建项目（弥勒片区）、通泉
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
风电场扩建项目已于 2025 年 11 月实现全容量并网发电并进行试运行；募投项目“老尖山风电场扩建
项目”截至报告期末正在积极推进项目建设相关工作。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：
“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公
司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
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