云南能源投资股份有限公司独立董事
（独立董事 罗美娟）
作为云南能源投资股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2025
年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《 深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工
作制度》《独立董事年报工作制度》等规定的要求，切实履行独立董事忠实诚
信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关
注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公
司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
罗美娟，女，1962 年 5 月生，经济学博士，中国国籍，无境外永久居留权。
现任云南大学经济学院教授、博士生导师，本公司独立董事，红塔证券股份有
限公司独立董事，迪庆农村商业银行股份有限公司独立董事，云南易门农业商
业银行股份有限公司独立董事，昆明市晋宁区国有资本运营公司外部董事。昆
明市呈贡区第二、三、四届人民代表大会代表。曾任云南大学经济学院副院长、
云南鸿翔药业一心堂（集团）股份有限公司独立董事、云南通海农村商业银行
股份有限公司独立董事、昆明市交通投资集团有限责任公司外部董事、云南云
内动力集团有限公司外部董事。
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
报告期内，我出席董事会会议、股东会会议的情况如下：
出席董事会及股东会的情况
是否连续
独立董事 本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
缺席董事 两次未亲 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
姓名 会次数 自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
罗美娟 13 7 6 0 0 否 7
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动
调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和
法人治理结构，认真审阅公司各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备
工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履
职过程中，我不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用
自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会决
策起到了积极的作用。我对 2025 年度公司董事会召开的 13 次会议提交表决的
所有议案都投了同意票，没有对公司任何事项提出异议。
（二）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任审计委员会委员、战略与可持续发展委员会委员及薪
酬与考核委员会主任委员。根据薪酬与考核委员会的相关工作制度，2025 年度
本人牵头召开了公司薪酬与考核委员会 2 次工作会议，同时积极参加战略与可
持续发展委员会、审计委员会工作会议并列席提名委员会工作会议。具体如下：
专门委员
序号 会议名称 召开时间 审议事项
会名称
的议案》；
公司董事会薪酬与考
薪酬与 月17日 3、《关于审议公司 2024 年度工资总额决
次会议
考核委 算及 2025 年度工资总额预算的议案》；
员会 4、《公司董事会薪酬与考核委员会 2024
年度工作报告》。
公司董事会薪酬与考
月7日 核责任书的议案》
次会议
使用情况检查报告》；
情况专项报告》；
公司董事会审计委员 2025 年 3 况的报告》；
会 2025 年第一次会议 月 17 日 5、《公司 2024 年度内部控制自我评价报
告》；
年度内审工作计划》
告》
作报告》。
审计委
员会
与使用情况检查报告》；
公司董事会审计委员 2025 年 4
会 2025 年第二次会议 月 15 日
及第二季度内审工作计划》。
管理与使用情况专项报告》；
公司董事会审计委员 2025 年 8
会 2025 年第三次会议 月 13 日
管理与使用情况检查报告》；
公司董事会审计委员
会 2025 年第四次会议
日 3、《2025 年前三季度内部审计工作总结
及第四季度工作计划》；
《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的
议案》。
《公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）
公司董事会战略与可
月 17 日 2、《公司董事会战略与可持续发展委员会
年第一次会议
战略与 投资建设永宁风电场（四期）项目的议案》；
可持续 2、《关于华坪云能新能源有限公司投资建
发展委 设华坪西风电项目的议案》；
公司董事会战略与可 2025 年
员会 3、《关于对全资子公司华坪云能新能源有
限公司增资的议案》；
年第二次会议 日
设阿谷子风电场项目的议案》；
限公司增资的议案》。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司设
立独立董事专门会议行使独立董事特别职权。报告期内独立董事专门会议工作
情况如下：
序 召开时 审议
会议届次 参与方式 审议事项
号 间 结果
公司独立董事 《关于公司2025年度日常关联交易预
月9日 通过
专门会议
公司独立董事 《关于与云南能投新能源投资开发有
月5日 通过
专门会议 议>暨关联交易的议案》。
有限公司股权向云南省页岩气勘探开
公司独立董事 发有限公司增资暨关联交易的议案》；
月 17 日 通过
专门会议 然气有限公司股权向云南省页岩气勘
探开发有限公司增资被动形成关联担
保的议案》。
公司独立董事
月8日 易预计的议案》。 通过
专门会议
公司独立董事 2025 年
《关于公司 2026 年度日常关联交易预 审议
计的议案》。 通过
专门会议 日
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为公司的独立董事与审计委员会委员，我积极与公司内部审
计机构进行沟通，每季度参加审计委员会工作会议，听取内部审计机构有关内
部审计工作总结及下一季度工作计划、募集资金存放与使用等专项报告。
责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行了三次沟通，与审计机构协商确
定年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，就审计过程中发现的
问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，作为公司的独立董事，我积极督促公司严格执行《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资
者关系管理工作。日常工作中，利用公司股东会的机会积极与中小股东进行沟
通和交流。
（六）在公司进行现场办公和调研检查的情况
现场办公和调研检查，了解公司的经营情况、募集资金使用及募投项目进展情
况、内部控制和财务状况等，在公司的现场工作时间累计 30 日，除参加董事
会、股东会等会议外，2025 年开展现场调研工作情况如下表：
序号 时间 工作内容
前往泸西县云能投风电开发有限公司、红河云能投
新能源开发有限公司开展现场调研。
日 限公司开展现场调研。
三、年度履职重点关注事项的情况
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽
责，忠实履行职务，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期
内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。为满足公司（子公司）生产经营与
发展需要，预计公司（子公司）2025 年度拟发生的各类日常关联交易总计
该事项。
公司（子公司）2025 年度拟发生的日常关联交易事项，均为满足公司及子
公司生产经营与发展需要，遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和《公
司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
关联交易事项
与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议之补充协议>暨关联交
易的议案》。鉴于石林云电投光伏电站扩建项目所在地的土地用地政策调整等
因素导致项目无法落地，本着诚信合作、平等互利的原则，同意公司与新能源
公司签署《代为培育协议之补充协议》，双方不再履行原协议项下关于该项目
的任何权利义务，双方互不因该项目终止承担任何违约责任；原协议中的另一
项目大姚县博厚村光伏电站建设项目不受影响，双方继续履行原协议的所有约
定内容。2025 年 3 月 28 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了该事项。
公司与上述关联方签署《代为培育协议之补充协议》，符合国务院国资委、
中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易
的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）及《深圳证券交易所股票上市规则》
相关要求，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
公司增资暨关联交易事项
以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增
资暨关联交易的议案》。为进一步聚焦新能源核心主业发展，优化公司资源配
置，提升公司的核心竞争力，并有效突破当前制约天然气业务发展的瓶颈，实
现与控股股东云南能源集团下属天然气产业链上中下游一体化协同发展，同意
公司以所持有的天然气公司 52.5068%股权评估作价 88,829.00 万元出资向云南
能源集团的全资子公司页岩气公司进行增资。与此同时，云能资本以所持有的
天然气公司 47.4932%股权评估作价 80,347.19 万元出资向页岩气公司进行增资。
公司上述以所持有的天然气公司 52.5068%股权对页岩气公司进行增资暨关
联交易事项，有利于公司进一步聚焦新能源核心主业发展，优化公司资源配置，
提升公司的核心竞争力，本次增资的定价依据是基于符合《证券法》规定的评
估机构出具的资产评估报告，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
调整公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。根据公司经营发展等实际情况，
拟调整与控股股东云南能源集团实际控制的子公司 2025 年度日常关联交易预计
金额，本次调整后，预计与控股股东云南能源集团实际控制的子公司 2025 年度
拟发生的各类日常关联交易总计 41,280.28 万元。
本次调整与控股股东云南能源集团实际控制的子公司 2025 年度日常关联交
易预计金额，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利
益的情况。
（二）担保事项
序号 担保事项 履行的决策程序
（1）玉溪能投天然气产业发展有限公司向光大银行申
请1,000万元流动资金贷款暨云南省天然气有限公司为 2025年3月11日、3月28日，经公司
该笔贷款提供连带责任担保事项； 董事会2025年第二次临时会议、公
（2）玉溪能投天然气产业发展有限公司向邮储银行申 司2025年第二次临时股东会分别审
请10,238.30万元项目贷款暨云南省天然气有限公司为 议通过。
该笔项目贷款提供连带责任担保事项。
以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页 事会2025年第三次临时会议、公司
岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保事项。 2025年第三次临时股东会分别审议
通过。
上述担保事项均符合天然气公司经营发展需要，其决策程序均符合《深圳
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
证券交易所股票上市规则》
主板上市公司规范运作》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违
规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（三）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会
审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司
董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映
公司的实际情况。
（四）续聘会计师事务所
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构》。为有
利于保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2025 年度年报及内控审计机构。公司本次续聘会计师事务所
符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）
的相关规定。2025 年 11 月 14 日，公司 2025 年第五次临时股东会审议通过了该
事项。
（五）提名董事及聘任高级管理人员情况
名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。2025 年 9 月 26 日，公司 2025
年第四次临时股东会审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事候选
人的议案》。鉴于张万聪先生因工作调整原因已辞去公司董事职务，为保证公
司董事会正常运作，经公司控股股东云南能源集团提名、公司董事会提名委员
会审核，公司董事会同意向公司股东会提名秦岩女士为公司第八届董事会非独
立董事候选人，任期自公司股东会决议通过之日起至公司第八届董事会届满之
日止。
提请聘任公司董事会秘书的议案》。鉴于李政良先生因工作岗位调整原因已辞
去其所担任的公司董事会秘书职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，
经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审核，同意聘任秦媛女士为公司董
事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
上述提名董事及聘任高级管理人员事项均符合《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等相关规定。
（六）修改公司章程情况
改<公司章程>的议案》。为贯彻落实《公司法》等最新法律法规要求，进一步
完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市
公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司
实际管理需要，同意对《公司章程》及其配套规则进行修订，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并废止《公司监事会议事规则》，
公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。2025 年 12 月 16 日，
公司 2025 年第六次临时股东会审议通过了该事项。
四、履行职责的其他情况
（一）持续关注公司的信息披露工作
支持和督促公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，真实、准确、及时地完成 2025
年度的信息披露工作。
（二）积极参加培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，2025 年本人积极参加了独董制度改革等相关培训学习（具体见下表），不
断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
序号 时间 培训内容
（三）行使独立董事职权的情况
法定程序，重大关联交易事项均履行了相关程序和信息披露义务，故 2025 年度
本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况，无独
立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）公司配合独立董事工作的情况
极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合我们开展
实地考察等工作，对于我们在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采
纳。
五、总体评价和建议
求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔
细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公
司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，
促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。
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