四川久远银海软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《四川久远银海软件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收
到辞职报告之日辞职生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、深
证证券交易所业务规则和《公司章程》等规定，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他情形。
第八条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会（或职工代表大会）决
议审议通过相关议案之日自动离职。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》及相关法律、
法规、本制度规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，相关董事、高级管
理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
股东会可以决议解任董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议
作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求
移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认
书等相关文件。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承
诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后 2 年内
仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原
则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其
变动情况，在其就任时确定的任职期间内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的
董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受本
条第一款规定的转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新
增的公司股份。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，公司有权立
即采取财产保全措施。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可向公司审计委
员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件
的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、相关规范性文件的有关规定不一致
的，以有关法律、行政法规、相关规范性文件的规定为准；本制度如与国家日后
颁布的法律、行政法规、相关规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
相关规范性文件的规定执行。
第二十条 本制度由董事会制定、修订及解释。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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