证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2026-015
万泽实业股份有限公司
关于下属子公司引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”
、“本公司”或“万泽股份”）
于 2026 年 3 月 26 日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
下属子公司引入战略投资者的议案》
，现将相关内容公告如下：
一、交易概述
根据公司战略发展需要，公司下属子公司上海万泽精密铸造有限公司
（以下简称“上海万泽”）拟进一步引入战略投资者，情况如下：
（一）原股东转让股份
上海万泽股东北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
（以
）拟将其持有的上海万泽 3.1204%股权（对应上海万泽
下简称“航发基金”
限合伙）
（以下简称“泽适基金”
）、上海临港数科创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“临港数科”）及上海临港策源创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“临港策源”），股权转让价格合计 4,720.4126 万元
人民币。公司下属子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“深
圳万泽精密”）及深圳市万泽航空材料研究有限公司（以下简称“万泽航
空”）作为上海万泽股东，放弃相应的优先购买权。本次股权转让完成后，
航发基金不再持有上海万泽股权。本次股权转让情况如下：
股权受让方 对应上海万泽注册资本（万元） 转让价格（万元）
泽适基金 40.2253 500.000
临港数科 172.1373 1,969.5259
临港策源 196.7283 2,250.8867
合计 409.0909 4,720.4126
（二）增资扩股
临港数科、临港策源、河北交投招商高新产业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“河北交投”）、安徽交控招商产业投资基金（有限
合伙）（以下简称“安徽交控”）、济南惠建君安智造产业投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“济南惠建”）、上海临港国泰君安科技前
沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港国泰”）、上海
奉投贤创二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“奉投贤创”
）、
厦门申万火炬科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申万
火炬”）、上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“国企改革发展基金”）、安徽省低空经济产业基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“安徽低空”，与临港数科、临港策源、河北交投、
安徽交控、济南惠建、临港国泰、奉投贤创、申万火炬、国企改革发展基
金合称“本次增资方”）拟作为战略投资者对上海万泽进行增资，增资金
额合计 30,779.5874 万元人民币，
上海万泽及/或公司及/或公司指定公司（仅
指深圳万泽精密及/或万泽航空）作为本次增资的回购义务人。公司下属子
公司深圳万泽精密及万泽航空作为上海万泽股东，放弃相应的优先认购权。
本次增资具体情况如下：
增资方 增资金额（万元）
临港数科 1,530.4741
临港策源 1,749.1133
河北交投 4,000.0000
安徽交控 2,000.0000
济南惠建 3,000.0000
临港国泰 1,000.0000
奉投贤创 1,000.0000
申万火炬 2,500.0000
国企改革发展基金 10,000.0000
安徽低空 4,000.0000
合计 30,779.5874
本次上海万泽引入战略投资者事项不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次上海万泽引入战略投资
者事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）泽适基金
企业名称：泽适（苏州）先进技术成果转化基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320507MABRH91D1H
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州泽适投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道 2900 号采
莲商业广场六区 366 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
限合伙）
中金曜盛（绍兴上虞）股权投资合伙企业（有
限合伙）
苏州相城经济技术开发区漕湖资本投资有
限公司
合计 101,010.1 100.0000%
泽适基金与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
（二）临港数科
企业名称：上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MAC5QGB09X
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海临港数科私募基金管理有限公司
主要经营场所：上海市松江区新桥镇千帆路 237 弄 2 号 101 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
上海道禾产新私募投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 101,000 100.0000%
临港数科与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
（三）临港策源
企业名称：上海临港策源创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MADYCNM692
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海临港数科私募基金管理有限公司
主要经营场所：上海市奉贤区南行港路 2900 号 1 幢一层
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
沪苏国联策源（盐城）投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海临富沪渝私募基金合伙企业（有限合
伙）
合计 100,200 100.0000%
临港策源与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
（四）河北交投
企业名称：河北交投招商高新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91133100MAD78N6K5Q
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：招商致远资本投资有限公司
主要经营场所：河北省保定市容城县白塔路 11 号商务服务中心 4 号楼
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
河北交投私募股权投资基金管理有限
公司
合计 125,000 100.0000%
河北交投与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
（五）安徽交控
企业名称：安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2NJYNM4Q
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：安徽徽道招商私募基金管理有限公司
主要经营场所：合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速科技产业园区
经营范围：股权投资；投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
合计 300,000 100.0000%
安徽交控与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
（六）济南惠建
企业名称：济南惠建君安智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MAC6F7MF8R
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国泰君安创新投资有限公司
主要经营场所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区大东路 29 号科
创金融中心 T6 裙房 3 层 301-A20 室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
合计 100,000 100.0000%
济南惠建与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
（七）临港国泰
企业名称：上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业
统一社会信用代码：91310000MA7GR3G521
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国泰君安创新投资有限公司
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432
号 5036 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
湖南湘潭财信产兴股权投资合伙企业
（有限合伙）
联通战新私募股权投资基金（武汉）合
伙企业（有限合伙）
国泰君安君本（上海）私募基金管理有
限公司
河南省中豫新兴产业投资引导基金合伙
企业（有限合伙）
合计 802,000 100.0000%
临港国泰与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
（八）奉投贤创
企业名称：上海奉投贤创二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MAER39JC7N
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海奉投企业管理有限公司
主要经营场所：上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
合计 30,000 100.0000%
奉投贤创与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
（九）申万火炬
企业名称：厦门申万火炬科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA8URFQ7X8
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：厦门火炬集团创业投资有限公司、申银万国投资有
限公司
主要经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔明路 32 号 582-13
经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从
事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
合计 30,000 100.0000%
申万火炬与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
（十）国企改革发展基金
企业名称：上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MACJWUGB46
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司
主要经营场所：上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 41 号 801 室-8
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
上海嘉创一期私募投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海兴嘉二期私募投资基金合伙企业
（有限合伙）
徐州徐工产业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 561,600 100.0000%
国企改革发展基金与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本
公司对其利益倾斜的其他关系。
（十一）安徽低空
企业名称：安徽省低空经济产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340221MADHPMC41L
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：安徽交控资本基金管理有限公司
主要经营场所：安徽省芜湖市湾沚区新芜经济开发区科创大楼 1009 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
合肥市徽道启航企业管理合伙企业（有
限合伙）
合计 100,000 100.0000%
安徽低空与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：上海万泽精密铸造有限公司
法定代表人：毕天晓
统一社会信用代码：913101203245069562
成立日期：2015-01-27
注册资本：13110.0157 万元人民币
注册地址：上海市奉贤区肖业路 8 弄 5 号、6 号
经营范围：一般项目：铸造机械制造；机械设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；金
属链条及其他金属制品制造；日用陶瓷制品制造；住房租赁；非居住房地
产租赁；停车场服务；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
资产总额 115,885.25 121,299.14
负债总额 74,493.99 82,941.15
净资产 41,391.26 38,357.99
营业收入 18,020.37 14,873.00
利润总额 -952.28 -4,382.31
净利润 -132.68 -3,225.94
（1）本次引入战略投资者前股东及持股比例
序 出资额
股东名称 持股比例
号 （万元）
航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 13,110.0157 100.0000%
（2）本次引入战略投资者后股东及持股比例
序 出资额
股东名称 持股比例
号 （万元）
航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合
伙）
合计 15,511.9256 100.0000%
四、定价政策及定价依据
基于上海万泽所处高温合金行业的特点、市场定位、当前发展阶段以
及公司未来发展潜力、资本运作规划等诸多因素，航发基金就其原持有的
上海万泽股权分别与泽适基金、临港数科、临港策源经协商后，确定了相
应的股权转让价格；同时，经友好协商，本次增资各方一致确定上海万泽
本次增资价格为每一元注册资本 12.8146 元。本次上海万泽引入战略投资者
的相关交易价格高于上海万泽每股净资产和每股收益，不会损害公司和中
小股东利益。
五、有关协议的主要内容
（一）《关于上海万泽精密铸造有限公司之投资协议》
投资方：
投资方一：河北交投招商高新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
投资方二：安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）
投资方三：济南惠建君安智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
投资方四：上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限
合伙）
投资方五：上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）
投资方六：上海临港策源创业投资合伙企业（有限合伙）
投资方七：上海奉投贤创二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
投资方八：厦门申万火炬科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
投资方九：上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
投资方十：安徽省低空经济产业基金合伙企业（有限合伙）
投资方一、投资方二、投资方三、投资方四、投资方五、投资方六、
投资方七、投资方八、投资方九、投资方十合称“D 轮投资方”。
D 轮投资方按照每一元注册资本 12.8146 元的投资价格，
以 30,779.5874
万元（“增资款”）认购上海万泽共计 2,401.9099 万元新增注册资本，
成后经全面稀释的目标公司 15.4843%的股权。其中：
投资方一以 4,000 万元认购目标公司 312.1432 万元新增注册资本，
（1）
后经全面稀释的目标公司 2.0123%的股权；
投资方二以 2,000 万元认购目标公司 156.0716 万元新增注册资本，
（2）
后经全面稀释的目标公司 1.0061%的股权；
投资方三以 3,000 万元认购目标公司 234.1074 万元新增注册资本，
（3）
后经全面稀释的目标公司 1.5092%的股权。
（4）投资方四以 1,000 万元认购目标公司 78.0358 万元新增注册资本，
后经全面稀释的目标公司 0.5031%的股权；
（5）投资方五以 1,530.4741 万元认购目标公司 119.4318 万元新增注册
资本，1,411.0423 万元作为溢价进入目标公司的资本公积金，对应于本次投
资完成后经全面稀释的目标公司 0.7699%的股权；
（6）投资方六以 1,749.1133 万元认购目标公司 136.4935 万元新增注册
资本，1,612.6198 万元作为溢价进入目标公司的资本公积金，对应于本次投
资完成后经全面稀释的目标公司 0.8799%的股权；
（7）投资方七以 1,000 万元认购目标公司 78.0358 万元新增注册资本，
后经全面稀释的目标公司 0.5031%的股权；
投资方八以 2,500 万元认购目标公司 195.0895 万元新增注册资本，
（8）
后经全面稀释的目标公司 1.2577%的股权；
（9）投资方九以 10,000 万元认购目标公司 780.3581 万元新增注册资
本，9,219.6419 万元作为溢价进入目标公司的资本公积金，对应于本次投资
完成后经全面稀释的目标公司 5.0307%的股权；
（10）投资方十以 4,000 万元认购目标公司 312.1432 万元新增注册资
本，3,687.8568 万元作为溢价进入目标公司的资本公积金，对应于本次投资
完成后经全面稀释的目标公司 2.0123%的股权。
本 次 增 资 完 成 后 ， 上 海 万 泽 注 册 资 本 由 13,110.0157 万 元 增 加 至
（1）上海万泽应在本次投资的先决条件全部得到满足后提前五（5）
个工作日，向 D 轮投资方发出交割通知，载明交割具体日期（“交割日”）
以及增资款收款银行账户信息；
（2）D 轮投资方应于交割日当日将增资款支付至上海万泽交割通知中
指定的银行账户。
（3）上海万泽在收到特定 D 轮投资方缴付的足额增资款视为该名 D
轮投资方交割完成（
“交割完成”
）。
（1）无禁令：不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、
仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何
已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、
判决、裁决、裁定或禁令；
（2）内部批准、同意及弃权：目标公司股东会（全体股东）及董事会
已一致批准同意本次投资；现有股东已相应放弃所适用的优先认购权；
（3）外部批准、同意及弃权：目标公司及万泽股份确认所有签署并履
行交易文件的第三方许可、批准、同意、豁免、授权和弃权均已取得，包
括但不限于政府程序及许可、第三方批准（包括但不限于目标公司债权人
就本次投资的必要知情和批准（如适用））、现有股东内部决策机构的批准
（如适用），且签署及履行交易文件不会导致目标公司违反任何适用中国法
律或对其适用的任何合同、协议或其他文件；
（4）万泽股份已就签署本协议及股东协议及承担回购责任一事经董事
会或股东会决议批准，且已履行完毕上市公司公告程序；
（5）无违反：各交易文件已顺利完成签署，包括本协议、股东协议、
定稿版公司章程以及为完成本次投资需要或应 D 轮投资方合理要求签署的
工商变更登记文件，且公司已将全部原件交付给 D 轮投资方；
（6）陈述保证、无违约：保证方在本协议相关条款所作的陈述、声明
与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的
应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
（7）无重大不利变化：目标公司及其他集团成员（指目标公司及其通
过包括但不限于股权投资或协议控制等方式直接或间接控制的其资产应合
并计入目标公司合并报表的企业，包括已设立或未来将设立或收购的企业）
财务状况自资产负债表日至交割日未发生重大不利变化；自协议签署日至
交割日，不存在或没有发生对目标公司及其他集团成员的资产、财务结构、
负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不
利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（8）资产与人员：目标公司及其他集团成员拥有全部主营业务相关资
产以及必备之专业、技术人员、核心人员；
（9）增资交割条件满足确认函：目标公司及万泽股份已就本次投资向
D 轮投资方出具确认除已被 D 轮投资方书面豁免外的上述先决条件已全部
得到满足的格式与内容如本协议附件三所示的《交割条件满足确认函》
，并
相应提供证明该等先决条件已满足的相关文件。
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表
或授权代表签字/签章并加盖公章后生效。
（二）《关于上海万泽精密铸造有限公司之股东协议》
（1）公司方股东：深圳市万泽精密铸造科技有限公司、深圳市万泽航
空材料研究有限公司
（2）持股平台：上海重焕金属新材料科技有限公司、深圳万泽中聚合
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
、上海华轫商务咨询中心（有限合伙）
（3）A 轮股权持有方：上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海临港策源创业投资合伙企业（有限合伙）
、泽适（苏州）先进技术成果
转化基金（有限合伙）
（4）B 轮投资方：国家制造业转型升级基金股份有限公司
（5）C 轮投资方：航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、无锡金浦动力创业投资合伙企业（有限合伙）、上海奉贤股
权投资有限公司、重庆华泰渝富并购私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
南京厚盈科技投资合伙企业（有限合伙）
、重庆华尔巷企业管理咨询合伙企
业（普通合伙）
（6）D 轮投资方：河北交投招商高新产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、济南惠建君安智造产业投
资基金合伙企业（有限合伙）
、上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合
伙企业（有限合伙）、上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）、上海
临港策源创业投资合伙企业（有限合伙）
、上海奉投贤创二期私募投资基金
合伙企业（有限合伙）
、厦门申万火炬科创产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽省
低空经济产业基金合伙企业（有限合伙）
（7）目标公司：上海万泽精密铸造有限公司
（8）实际控制人：林伟光
（9）D 轮回购义务人：目标公司及/或万泽实业股份有限公司及/或万
泽实业股份有限公司指定公司（仅指深圳市万泽精密铸造科技有限公司及/
或深圳市万泽航空材料研究有限公司）
在投资方持有目标公司股权期间，下述事项属于特别表决事项，应提
交股东会审议，且在股东会表决程序中，应当经代表三分之二以上表决权
的股东通过：
（1）目标公司股权融资，增加、减少已发行的股份或注册资本，或发
行、分派、购买或赎回任何股份/股权或可转换证券，或认股凭证、或发行
期权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在目标公司的股权被摊薄
的行为；
（2）出售或处理（包括设置任何许可、抵押、质押、留置、或其他权
利负担）目标公司或集团成员超过目标公司上一会计年度经审计的净资产
金额（
“经审计的净资产”是指经具有从事证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计的公司单体（而非合并）层面的净资产数据，本协议中提及
“经审计的净资产”亦采用该定义）的 20%的权益或资产（包括但不限于
业务、房产、有形资产等）
，或收购超过目标公司上一会计年度经审计的净
资产金额的 20%的资产，不论是通过单项交易还是一系列交易合计超过目
标公司上一会计年度经审计的净资产金额的 20%，为免歧义，权利负担不
包括为了目标公司自身融资需要而抵押土地、厂房、不动产的；
（3）目标公司合并报表范围内任何长期股权投资或其处置，不论是否
控股；
（4）出售、转让、许可使用或以其他形式（包括但不限于设置任何抵
押、质押、留置、或其他权利负担）处置目标公司或集团成员超过目标公
司上一会计年度经审计的净资产金额的 10%的品牌、商标、专利、著作权、
非专利技术或其他知识产权；
（5）目标公司及集团成员发生金额超过目标公司上一会计年度经审计
的净资产的 5%的关联交易；
（6）目标公司及集团成员合并、分立、并购、重组；任何使目标公司
或集团成员的控制权发生变化的交易；
（7）目标公司及集团成员清算、解散、终止；批准目标公司及集团成
员清算报告；可能导致目标公司或集团成员解散、歇业、破产、清算的事
件；
（8）目标公司及集团成员营业范围的重大变更，导致实质改变或终止
目标公司（或集团成员）的主营业务；目标公司或集团成员参与任何与主
营业务完全不同的行业领域；
（9）目标公司或集团成员对财务会计制度做出重大变更，聘请或变更
会计师事务所；
（10）集团成员向任何非集团成员提供担保或其他可能导致集团成员
承担连带责任的事项。
（1）价值保证
目标公司通过增加注册资本、股权，发行可转债、认股权证、期权等
权益性证券进行新一轮融资时（“发行新股”
），应当遵守以下价格条件，以
及在特定情况下需要获得投资方的事先书面同意，为免疑义，目标公司发
生利润分配、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，投资方所持
股份对应的投资价格相应进行调整，具体而言：
非经 D 轮投资方事先书面同意目标公司不得以低于 12.8146 元每壹元
注册资本的投资价格发行新股。
（2）回购权
出现下述事项中任一事项的，A 轮股权持有方有权按照本协议相关条
款约定要求万泽股份等回购 A 轮股权持有方届时所持目标公司的全部或部
分股权：
①于 2027 年 12 月 31 日前，目标公司未能完成分拆上市或重组项目；
②至 2027 年 12 月 31 日，若目标公司完成了分拆上市或重组项目，届
时未参与该等交易的，可无条件行使回购权；
③目标公司、公司方股东、持股平台严重违反本协议或其他相关交易
文件并且在 A 轮股权持有方发出要求予以补救的书面通知后的十五（15）
天（或者 A 轮股权持有方同意的其他宽限期限）内未对上述违约予以补救
（或者补救之后仍然不符合本协议和其他相关交易文件下的约定）；
④目标公司或实际控制人或其他相关交易文件项下的任一声明和保证、
承诺事项的，或对上述信息存在重大错误、虚假陈述或隐瞒的；
⑤任何政府部门颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行修改）
，或
者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，阻止或禁止目
标公司的业务的进行，或者使得业务变成不合法，且该等法律法规、命令、
法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉。
出现下述事项中任一事项的， D 轮投资方有权在其知悉下述任一事项
发生后 36 个月内要求 D 轮回购义务人按照本协议相关条款约定回购 D 轮
投资方届时所持目标公司的全部或部分股权，为免疑义，即使 D 轮投资方
在任一事项发生后的 36 个月内未主张回购权的，在其他下述任一事项发生
后 36 个月内仍有权主张回购权：
于 2027 年 12 月 31 日前，目标公司未能完成分拆上市或重组项目；
至 2027 年 12 月 31 日，若目标公司完成了分拆上市或重组项目，届时
未参与该等交易的，可无条件行使回购权（为免疑义，目标公司启动分拆
上市或重组项目，但 C 轮投资方及/或 D 轮投资方不同意或不参与的，C 轮
投资方及/或 D 轮投资方仍有权依据本协议相关条款的约定主张回购权）
；
集团成员因任何原因（包括但不限于土地出让合同违约）导致生产经
营连续中断三个月或以上，或使得集团成员业务不符合法律法规及监管要
求；
集团成员、公司方股东、持股平台、实际控制人严重违反《投资协议》
或其他交易文件项下的约定并且在 C 轮投资方及/或 D 轮投资方发出要求予
以补救的书面通知后的十五（15）天（或者各方同意的其他宽限期限）内
未对上述违约予以补救（或者补救之后仍然不符合《投资协议》和其他交
易文件下的约定），此处“严重”指该行为/事项实际对 C 轮投资方及 D 轮
投资方产生超过目标公司上一会计年度经审计的净资产 10%的直接经济损
失；
在出现本协议相关条款约定的任一回购触发事项时，任一投资方根据
本协议条款向 C 轮回购义务人及/或 B 轮回购义务人提出回购其届时持有的
公司的股权的主张；
集团成员或其债权人向人民法院申请对集团成员进行破产重整，且人
民法院已裁定受理该等申请；
目标公司或实际控制人违反本协议或其他交易文件项下的任一声明和
保证、承诺事项的，或为本次投资提供之相关资料、信息存在重大错误、
虚假陈述或隐瞒，并实际对 C 轮投资方及 D 轮投资方产生超过其投资金额
任何政府部门或有权机关颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行
修改）
，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，阻止
或禁止目标公司的业务的进行，或者使得业务变成不合法，且该等法律法
规、命令、法令、裁定或其他法律行动已经生效。
其他 C 轮投资方及/或 D 轮投资方认为有权要求回购的情形（包括但不
限于：目标公司所处的下游行业发展未达预期、目标公司的业绩增长未达
预期、目标公司或万泽股份受到有权机关重大行政处罚（目标公司受到有
权机关重大行政处罚金额超过目标公司合并口径最近一期经审计净资产
审计净资产 10%）等可能对回购产生重大不利影响）
；
回购价格：
D 轮投资方要求 D 轮回购义务人回购 D 轮投资方届时所持目标公司的
全部或部分股权的，回购对价为 D 轮投资方要求 D 轮回购义务人回购的目
标公司注册资本对应的股权取得成本加计该 D 轮投资方交割完成之日至 D
轮回购义务人实际全额支付回购对价之日期间年化 6%（按年化计算单利）
的收益加计全部已向 D 轮投资方宣派的未付股息，回购对价应当以现金支
付。
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表
或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，自首名 D 轮投资方交割完成之日
起生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
目前，上海万泽的高温合金业务正处于快速增长期，本次引入新的战
略投资者，有利于补充上海万泽的营运资金，也有利于上海万泽进一步扩
充现有产能；同时，本次引入战略投资者体现了上海万泽公允的市场估值，
提升上海万泽的资本规模和资金实力，符合上海万泽和公司的整体战略发
展布局，不会损害公司及全体股东的利益。
七、备查文件
；
。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
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