国泰海通证券股份有限公司
关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）
作为普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、持续督导机构，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于北京普源耐数电子有限公司
（以下简称“耐数电子”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况
如下：
一、重组基本情况
公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事
会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议、2023 年年度股东大会审议通过
了本次交易的相关议案，公司通过现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方
式收购耐数电子 100%股权。
源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2024〕1049 号）。同意公司向吴琼之发行 1,978,801 股股份、向孙林发行
股份、向许家麟发行 630,022 股股份、向刘洁发行 399,309 股股份、向邢同鹤发
行 399,309 股股份购买相关资产的注册申请；同意公司发行股份募集配套资金不
超过 5,000.00 万元的注册申请。
截至 2024 年 10 月，本次交易的新增股份登记手续及资产过户手续均已办理
完毕。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
上市公司与业绩承诺方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢
同鹤 7 人（以下简称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）签署了《盈利预测补偿
协议》，业绩承诺方对标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年度的净利润作出
承诺。若标的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上
市公司进行业绩补偿。
本次业绩承诺方向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度
合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低
于 8,700.00 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润均不低于 1,500.00 万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司
提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）
对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之
日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金
成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资
金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
（二）业绩盈利承诺补偿
业绩承诺方同意，若业绩承诺资产在 2024 年度、2025 年度、2026 年度内未
能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市
公司进行补偿。具体补偿方式如下：
若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实
现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行
补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日
或上市公司确定的其他期限内，依据第 2 条的计算公式计算并确定补偿义务人当
期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后
续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定
的账户。
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第 1 条
约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
A、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于 1,500 万元，则
应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额=（1,500 万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总
和×标的资产交易对价；
B、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于
偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500 万元×实现净利润低于
的资产交易对价；
全部期间指业绩承诺期 2024 年、2025 年和 2026 年；相应期间指实现净利
润不低于 1,500 万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
C、补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补
偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进
行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金
额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送
股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等
股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施
前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额
=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
D、补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持
股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
标的资产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行
补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确
定的其他期限内，依据第 2 条的计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额并
予以公告。
补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，
将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第 1 条
约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金
额总额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的
资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送
股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等
股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施
前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额
=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比
例分别计算并各自承担应补偿金额。
各方同意并确认，各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》中的补偿义务向
公司承担无限连带责任。
三、业绩完成情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普源精电科技股份有
限公司收购北京耐数电子有限公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（德师
报(审)字(26)第 S00207 号），标的公司耐数电子 2025 年度业绩承诺的完成情况
如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时
扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本后计
算）：
如上表，经审核的 2025 年度标的公司的净利润（以归属于母公司股东扣除
非经常性损益前后孰低净利润，同时扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的
各项资金支持对应的资金成本）为 4,736.10 万元，承诺完成率为 315.74%。业绩
承诺方对耐数电子截至 2025 年末的业绩承诺已经实现。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普
源精电科技股份有限公司收购北京耐数电子有限公司业绩承诺实现情况说明专
项审核报告》（德师报(审)字(26)第 S00207 号）、上市公司与交易对方签署的标
的资产盈利预测补偿协议文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金项目涉及的标的资产耐数电子截至 2025 年末业绩承诺均已实现，未
触及补偿义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签章页）
独立财务顾问主办人：
王 胜 居 拯
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