摩根士丹利证券（中国）有限公司关于
北新集团建材股份有限公司
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”或“保荐
机构”）作为北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”或“公司”）
《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等相关法律法规文件的要求，对公司 2025 年度募集资金存放与使用
情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发
行公司股票的批复》（证监许可[2014]902 号）核准，公司 2014 年 9 月于深圳证
券交易所非公开发行人民币普通股（A 股）131,840,796 股，发行价为 16.08 元/
股，募集资金总额为 2,119,999,999.68 元，扣除承销保荐费用、中介机构费用和
其他发行费用（以下简称“发行费用”）25,814,494.60 元，实际募集资金净额为
本次募集资金到账时间为 2014 年 9 月 19 日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 9 月 19 日出具天职业
（注：验资报告披露发行费用为 25,816,840.80 元，与
字[2014]11221 号验资报告。
上述发行费用差异 2,346.20 元。原因是：实际发生的印花税较验资报告披露的发
行费用中预估的印花税减少 2,346.20 元。）
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司本年度内使用募集资金投入募集资金项目 0.00
元；本年度内使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理累计本金支出
转回 735,000,000.00 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 2,040,674,921.68 元，其中：
累计使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理支出 0.00 元（其中以前年度累计
使用 245,000,000.00 元，本年度使用 490,000,000.00 元，收回本金 735,000,000.00
元 ）， 累计 投入 募 集 资金 项 目 2,040,674,921.68 元 （其 中以 前年 度 累 计使 用
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用金额 2,040,674,921,68 元，募集资金
专户余额为 0.00 元；募集资金累计利息收入和现金管理收益扣除银行手续费支
出后的净额为 199,132,177.69 元（其中以前年度为 197,688.635.82 元，本年度为
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《北新集团建材股份有限公司章程》制定并修订了《北新集团建材
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专
户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用
情况的监督等进行了规定。管理办法已经 2014 年 3 月 13 日公司第五届董事会第
四次临时会议、2017 年 11 月 30 日公司第六届董事会第九次临时会议、2020 年
第十次会议审议修订。
根据管理办法要求，公司董事会批准在北京银行股份有限公司总部基地支行、
中信银行股份有限公司总行营业部（以下合称“监管银行”）分别开设了专项账
户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构摩根士丹利证券
（中国）有限公司（曾用名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司）于 2014 年 9
月 26 日分别与中信银行股份有限公司北京分行（注：中信银行股份有限公司北
京分行原名称为中信银行股份有限公司总行营业部，于 2019 年 5 月银行变更名
称）、北京银行股份有限公司总部基地支行签署募集资金三方监管协议（以下简
称“监管协议”）。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截
至本核查意见出具之日，监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：
人民币元）：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
北京银行股份有限公
司总部基地支行
中信银行股份有限公
司北京分行（注）
合计 0.00
注：
金永久补充流动资金的议案》，同意对“建材基地建设项目”“研发中心建设项目（一期）”及“平台建
设项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至 2025 年 6 月 30 日，公司在中信银行股份
有限公司北京分行及北京银行股份有限公司总部基地支行开立的募集资金存放专项账户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度仅涉及使用闲置募集资金投资理财产品，实施情况如下：
公司于 2024 年 8 月 21 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于
追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司对
超额使用 100 万元闲置募集资金进行现金管理的部分进行补充确认，并将使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的额度由人民币 24,600 万元（含 24,600 万元）增
加至人民币 26,000 万元（含 26,000 万元），上述额度可滚动使用，前述决议和授
权有效期自公司董事会决议通过之日起一年内有效。监事会对上述事项发表了同
意意见，保荐机构对上述事项无异议。
本年度公司累计购买结构性存款理财产品 490,000,000.00 元，期末结构性存
款本金余额为 0.00 元。本年度内累计确认结构性存款投资收益 1,353,819.18 元，
期末应收结构性存款收益 0.00 元。明细如下（单位：人民币元）：
是
否
期末
关 本期
受托人名称 产品类型 委托理财金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期购买金额 本期赎回金额 应收
联 收回收益
收益
交
易
否 结构性存款 70,000,000.00 2024/12/9 2025/1/15 保本浮动收益 70,000,000.00 142,627.40
北京银行股份有限公
司总部基地支行 否 结构性存款 70,000,000.00 2025/1/20 2025/2/21 保本浮动收益 70,000,000.00 70,000,000.00 122,739.73
否 结构性存款 70,000,000.00 2025/2/27 2025/4/9 保本浮动收益 70,000,000.00 70,000,000.00 82,561.64
否 结构性存款 175,000,000.00 2024/12/9 2025/1/8 保本浮动收益 175,000,000.00 273,287.67
中信银行股份有限公
否 结构性存款 175,000,000.00 2025/1/13 2025/2/14 保本浮动收益 175,000,000.00 175,000,000.00 291,506.85
司北京分行
否 结构性存款 175,000,000.00 2025/2/21 2025/4/2 保本浮动收益 175,000,000.00 175,000,000.00 441,095.89
合 计 735,000,000.00 490,000,000.00 735,000,000.00 1,353,819.18
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
于变更部分募集资金用途的议案》，将 2014 年非公开发行股票募集资金中尚未投
入结构钢骨建设项目的募集资金 38,006 万元变更用途为：10,177 万元投入北新
建材（陕西）有限公司年产 3,000 万平方米纸面石膏板生产线项目；10,232 万元
投入井冈山北新建材有限公司（曾用名：北新建材（井冈山）有限公司）年产
资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披
露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公
司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所关于公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于北新集团建材股份有
限公司募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》
（众环专字（2026）
年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项
报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了北新
建材截至 2025 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放、管理与实际使用情况。
七、保荐机构核查工作
保荐机构保荐代表人通过资料审阅、银行账单核对、现场检查等多种方式，
对北新建材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料等。
八、保荐机构核查意见
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“建材基地
建设项目”“研发中心建设项目（一期）”及“平台建设项目”进行结项，并将
节余募集资金永久补充流动资金。
日，公司本次发行的募集资金已经全部使用完毕，公司在中信银行股份有限公司
北京分行及北京银行股份有限公司总部基地支行开立的募集资金存放专项账户
已注销。
经核查，保荐机构认为：北新建材 2025 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》和《北新集团建材股份有限公司募集资金管理办法》等法
规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件 1 募集资金使用情况对照表（截至 2025 年 12 月 31 日）
金额单位：人民币元
募集资金总额 2,094,185,505.08 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内改变用途的募集资金总额 0.00
累计改变用途的募集资金总额 380,061,433.86 已累计投入募集资金总额 2,040,674,921.68
累计改变用途的募集资金总额比例 18.15%
截至期末 项目可行
是否已改
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投 截至期末累计投 投资进度 项目达到预定可 本年度实现的效 是否达到预计效 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 变项目（含
资总额 (1) 入金额 入金额(2) （%）(3) 使用状态日期 益 益 生重大变
部分改变）
＝(2)/(1) 化
承诺投资项目
其中：（1）天津建材基地建设项目 否 155,000,584.77 155,000,584.77 0.00 153,382,044.49 98.96% 43,647.00 24,115,286.11 是 否
（2）宜良建材基地建设项目 否 149,190,562.85 149,190,562.85 0.00 140,182,531.22 93.96% 43,586.00 17,742,853.90 是 否
（3）嘉兴建材基地建设项目 否 194,930,735.42 194,930,735.42 0.00 193,626,348.29 99.33% 44,166.00 46,422,680.15 是 否
（4）陕西石膏板项目 否 101,770,715.00 0.00 101,770,715.00 100.00% 43,282.00 29,137,178.38 是 否
（5）井冈山石膏板项目 否 102,320,718.86 0.00 102,318,741.36 100.00% 43,586.00 33,170,636.59 是 否
更 更
项目已实施完
成
项目已实施完
成
成
合计 2,094,185,505.08 2,094,185,505.08 0.00 2,040,674,921.68 97.44% 150,588,635.13
因公司在结构钢骨项目建设过程中，我国宏观经济持续低迷，房地产行业的发展具有较大的不确定性，结构钢骨行业面临的市场环境也随之发生了较大的变化，结构钢骨市
场发展速度低于公司预期，市场容量不能满足公司新增产能的需求，继续该项目的投资已不符合企业的利益。经公司多次论证，为更好地顺应市场变化趋势，本着公司效益
最大化和股东利益最大化的原则，结合自身的生产经营情况，公司决定聚焦优势资源做大做强做优以石膏板为主的核心新型建材产品，将原有的天津、武汉、广安、肇庆、
铁岭、枣庄、苏州共 7 个结构钢骨建设项目变更为吉安、富平 2 个建材基地建设项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。新募投项目将为提升公司主营的石膏板业务
的市场竞争力贡献力量，能够使公司进一步聚焦主业，使公司的石膏板产能规模和市场占有率进一步扩大。2016 年 2 月 1 日及 2 月 19 日,公司分别召开第五届董事会第十七
次临时会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将 2014 年非公开发行股票募集资金中尚未投入结构钢骨建设项目的募集资
未达到计划进度或预计收益的情况和原
金 38,006 万元变更用途为：10,177 万元投入北新建材（陕西）有限公司年产 3,000 万平方米纸面石膏板生产线项目；10,232 万元投入井冈山北新建材有限公司（曾用名：北
因
新建材（井冈山）有限公司）年产 3,000 万平方米纸面石膏板生产线项目；剩余资金 17,597 万元全部用于补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
（分具体募投项目）
上述建材基地建设项目中，天津建材基地建设项目因地方政府区域规划变化致使供电施工条件不具备、配套设施建设滞后等原因、宜良建材基地建设项目因土地指标的招拍
挂程序滞后等原因、嘉兴建材基地建设项目因分批建设等原因、井冈山建材基地建设项目因土建招标方式确认流程较长等原因、陕西石膏板项目因规划及施工证件办理时间
超过预期时间等原因，导致这五个募投项目建设进展较预期有所推迟。目前，天津建材基地建设项目、宜良建材基地建设项目、陕西石膏板项目、井冈山石膏板项目和嘉兴
建材基地建设项目已达到可使用状态。未来科学城研发中心建设项目（一期）被列为北京市重点工程，公司研究决定，以该研发项目为契机，将该项目打造成为节能环保绿
色建筑的示范项目，采用目前建材领域新研发的新材料、新产品，由于新材料、新产品的研发设计及使用超出预期时间，以及一期综合科研楼主体工程验收程序等原因，导
致该募投项目建设进展较本次发行预案的预期时间有所推迟。该项目已于 2017 年 8 月转固。
项目可行性发生重大变化的情况说明 结构钢骨项目参见上述说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 65,974,897.51 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额进行
募集资金投资项目先期投入及置换情况 了专项审核， 并出具了天职业字[2014]11777 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《摩根士丹利华
鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见 2014 年 11 月 18 日公司《以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金进行现金管理情况 无
项目实施出现募集资金节余的金额及原
在保证项目质量和控制风险的前提下，本着科学、合理、节约的原则，合理降低费用，形成一定的募集资金结余。
因
尚未使用的募集资金用途及去向 拟永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
附件 2: 变更募集资金投资项目情况表（截至 2025 年 12 月 31 日）
金额单位：人民币元
本报告期 截至期末投 项目达到预定 变更后的项目可
变更后项目拟投入 截至期末实际累 本报告期实现 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 实际投入 资进度（%） 可使用状态日 行性是否发生重
募集资金总额（1） 计投入金额(2) 的效益 预计效益
金额 (3)=(2)/(1) 期 大变化
陕西石膏板项目 结构钢骨建设项目 101,770,715.00 101,770,715.00 100.00% 2018 年 7 月 25,228,273.17 是 否
井冈山石膏板项目 结构钢骨建设项目 102,320,718.86 102,318,741.36 100.00% 2019 年 5 月 50,779,897.57 是 否
补充流动资金 结构钢骨建设项目 175,970,000.00 175,970,000.00 100.00% 已实施完成 不适用 不适用 否
合计 380,061,433.86 380,059,456.36
因公司在结构钢骨项目建设过程中，我国宏观经济持续低迷，房地产行业的发展具有较大的不确定性，结构钢骨行业面临的市场环境也
随之发生了较大的变化，结构钢骨市场发展速度低于公司预期，市场容量不能满足公司新增产能的需求，继续该项目的投资已不符合企
业的利益。经公司多次论证，为更好地顺应市场变化趋势，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，结合自身的生产经营情况，
公司决定聚焦优势资源做大做强做优以石膏板为主的核心新型建材产品，将原有的天津、武汉、广安、肇庆、铁岭、枣庄、苏州共 7 个
结构钢骨建设项目变更为吉安、富平 2 个建材基地建设项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。新募投项目将为提升公司主营的
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
石膏板业务的市场竞争力贡献力量，能够使公司进一步聚焦主业，使公司的石膏板产能规模和市场占有率进一步扩大。
具体项目）
募集资金用途的议案》，将 2014 年非公开发行股票募集资金中尚未投入结构钢骨建设项目的募集资金 38,006 万元变更用途为：10,177 万
元投入北新建材（陕西）有限公司年产 3,000 万平方米纸面石膏板生产线项目；10,232 万元投入井冈山北新建材有限公司（曾用名：北新
建材（井冈山）有限公司）年产 3,000 万平方米纸面石膏板生产线项目；剩余资金 17,597 万元全部用于补充流动资金，仅限于与公司主营
业务相关的生产经营使用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
不适用
具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于北新集团建材股份有
限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查意见》签字盖章
页）
保荐代表人（签名）：
李启迪 赵玉松
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