苏州天沃科技股份有限公司
（2026 年 3 月）
一、总 则
第一条 为加强对苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关法律法规、规范性文件及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，特
制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自
然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事和高级管理人员从事
融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、高级
管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询
问和报告义务。
第三条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
二、买卖本公司股票行为的申报
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书买卖本
公司股票及其衍生品种的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第五条 董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交
易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减
持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第四部分“买卖公司股票的禁止情况”规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第六条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中
国证监会另有规定的除外。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件
的股份。
第八条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深交
所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳
分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖
本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
三、所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第十一条 公司董事和高级管理人员开立多个证券账户（含信用证券账户）
的，计算减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账
户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员当年可转让但未
转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事和高级管理人员在任职期间和原定任期届满后六个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其
所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
第十五条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除
限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十七条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。
第十八条 董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公
司股份为合约标的物的衍生品交易。
四、买卖公司股票的禁止情况
第十九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形
第二十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公
司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股
票买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
五、持有及买卖公司股票行为的披露
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应
当在该事实发生之前 2 个交易日内，事先通知董事会秘书，向公司董事会报告，
并自股份发生变动之日起二个交易日内，通过公司在证券交易所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员出现本制度第二十条的情况，公司
董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
六、处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其
他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份及其衍
生品种的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购
回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。公司董
事会负责收回其所得收益，并对相关责任人予以书面警告，处以与违规买卖股票
及其衍生品种同等金额的罚款；情节严重的，由董事会根据情节、过错及影响程
度予以记过、记大过、降级、降职、开除等处分。
七、附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法
律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应适时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
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