苏州天沃科技股份有限公司
（2026 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，实现责权利
相匹配，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理
水平，保障公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《天
沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）和总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相
符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展目标挂钩；
（四）绩效优先，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与
奖惩挂钩；
（六）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事、高级管理人员薪
酬管理的专门机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 董事的薪酬标准经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过
后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员
会报董事会审议通过后实施。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的研究、制定及具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：
独立董事实行津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，
并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司
内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事参加董事会、股东会或者根
据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、
住宿费等由公司另行支付。
（二）非独立董事：
在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其在公司任职的职务与
岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。不在公司担任任
何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，不领取薪酬，
也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。
第八条 在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬、中长期激励组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平
等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、
工作任务完成情况考核确定。
（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股
权、期权、员工持股计划等方式；
第四章 薪酬发放与绩效考核
第九条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事和高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以
委托第三方开展绩效评价。
第十条 在公司经营管理岗位任职的董事（包括在公司专职工作的非独立
董事）以及公司高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行。
第十一条 公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，并按照规定
定期披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况。公司按照国家和公司的相关规
定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但
不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效情况计算薪酬或津贴并予以发放。
第十三条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况
的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营
发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期
地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集
同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依
据；
（二）公司盈利状况；
（三）岗位调整或职务变化。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益
输送。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件的规定不
一致的，按照有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第十八条 本制度所称 “低于”不含本数。
第十九条 本制度生效时间追溯至 2026 年 1 月 1 日。
第二十条 制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度的解释权归公司董事会。
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